【上市公司税讯】楚江新材:收购标的往期未分配利润转增资本1200万元，后于2011年补...

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【上市公司税讯】楚江新材:收购标的往期未分配利润转增资本1200万元，后于2011年补缴个税240万元

楚江新材（002171.SZ）于2018年9月13日发布公告，披露收购标的天鸟高新至2010年9月将未分配利润转增资本1,200万元，当时原股东缪云良、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，2011年1月14日，前述5人全额补缴了其应缴纳的个人所得税，缴纳金额共计240万元。

大力税手注：楚江新材拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有的天鸟高新 90%股权，交易价款中股份支付和现金支付的比例分别为75%和25%。天鸟高新90%股权的最终协商作价106,200万元。

《002171楚江新材安徽天禾律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》【2018年9月13日】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205432936?announceTime=2018-09-13

七、标的公司的情况

根据《重组报告书（草案）》，楚江新材拟通过发行股份及支付现金的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所合计持有的天鸟高新90%的股权。天鸟高新作为本次交易的标的公司，其情况如下：

……

5、2010年9月，第三次增资

2010年9月25日，天鸟有限召开股东会，决议公司注册资本由2,180万元增至3,880万元。其中，以未分配利润按原持股比例转增注册资本1,200万元；朱菁以3.86元/股的对价货币出资965万元（250万元作为新增注册资本，715万元计入资本公积）；王福才以3.86元/股的对价货币出资965万元（250万元作为新增注册资本，715万元计入资本公积）。

2010年9月26日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具宜会师报验字（2010）第215号《验资报告》，验证：截至2010年9月25日，天鸟有限已将未分配利润1,200万元转增资本，同时收到了新股东缴纳的注册资本500万元，新股东均以货币出资。

2010年9月28日，天鸟有限领取了无锡市宜兴工商行政管理局换发的注册号为320282000082818号《企业法人营业执照》，完成工商变更登记。

本次增资后，天鸟有限的股权结构如下：

经本所律师核查，天衡会计师事务所有限公司对上述验资进行了验资复核，并出具天衡专字（2012）00585号《验资复核报告》，说明截至2010年9月25日，发行人已将未分配利润1,200万元转增资本，同时收到了新股东缴纳的注册资本500万元，新股东均以货币出资。

本次增资时，原股东缪云良、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，2011年1月14日，前述5人全额补缴了其应缴纳的个人所得税，缴纳金额共计240万元。

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