【上市公司税讯】昂利康：整体变更时，净资产折股新增注册资本5400万，公司代扣代缴个税467.58万元
昂利康（002940.SZ）于2018年9月26日发布IPO法律意见书，披露2014年12月整体变更为股份公司，净资产折股新增注册资本5400万元（由 1350 万元增至 6750 万元），涉及自然人股东个税467.5783万元已由发行人履行代扣代缴义务。
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（二）发行人股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性
发行人股东增资或受让股份的资金均为合法的自有或自筹资金，详见本补充法律意见书第二部分第1题回复之“二、股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规”的答复。
三、发行人历次股权转让和转增股本税收缴纳情况
（一）与股份公司整体变更相关的税收缴纳情况
2014年11月21日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至2014年9月30日账面净资产186,495,781.85元，按照1：0.3619的折股比例折合为6,750万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014年12月9日，天健会计师出具了“天健验[2014]267号”《验资报告》，验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公司转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
发行人已按上述法律、法规的有关要求，在股份公司整体变更过程中依法履行自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，合计代扣代缴467.5783万元个税。
（二）与股权转让相关的个人所得税缴纳情况
发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，共发生11次股权转让（含1次股权继承和1次股权还原），其中涉及个人所得税的股权转让共计5次，具体情况列示如下：
如上表所述，发行人历次股权转让中，涉及转让方应当缴纳个人所得税的情况如下：
1、2004年7月与2007年3月两次股权转让转让方未缴纳个人所得税。
2004年7月28日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将其所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元价格转让给金基医药。孙伟丰未就此次股权转让缴纳个人所得税。孙伟丰已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
2007年3月18日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将所持有的昂利康有限50万元出资额以60万元的价格转让给新昌君泰。郭永青未就此次股权转让缴纳个人所得税。郭永青已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
2、2013年12月、2014年9月与2016年3月三次股权转让发行人已经代扣代缴转让方应缴个税
2013年12月27日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持有的昂利康有限36万元出资额以534万元的价格转让给安荣昌；同日，邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限8.50万元、25.50万元出资额以126万元、378万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。发行人已经代扣代缴林慧、邱家军应缴个税。
2014年9月19日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴伟华将其所持有的昂利康有限0.7143%的股权、1.4286%的股权以500万元、1,000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以250万元、1,674万元、3,261万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建；发行人已经代扣代缴吴伟华、金肖甬应缴个税。
2016年3月29日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其所持有的昂利康2.1426%股权共计144.625万股作价1,500万元转让给张翠。发行人已经代扣代缴安荣昌应缴个税。
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发表于 2018-9-29 22:58:27
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