深视监管第七期｜“战略投资者”不是“地下恋人” 何须遮遮掩掩、含糊其辞

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深视监管第七期｜“战略投资者”不是“地下恋人” 何须遮遮掩掩、含糊其辞

2月14日，证监会修订再融资制度，如一阵春雷，唤醒了市场久违的热情。

新规实施至今，境内上市公司纷纷响应。

据21世纪经济报道统计，深市首次披露非公开发行预案72家，计划募集资金合计1063亿元；修订非公开发行预案75家，涉及募集资金合计1187亿元。

记者注意到，本次再融资新规给予了市场更大的定价、发行便利。其中，享有最低八折认购价、定价基准日“三选一”、18个月锁定期以及不受减持新规限制等优势的“战略投资者”更是成为了当之无愧的认购“网红”。

另一份数据显示，深市44家符合锁价发行条件的上市公司中，逾30家引入战略投资者,其中立思辰（300010）等15家公司的发行对象全为战略投资者，哈工智能（000584）、九强生物（300406）两家公司在修订方案中也将引入投资者补充确认为战略投资者。

纵观各路方案，战略投资者中有包括上市公司董监高、员工持股计划的；也有包括公募基金、私募基金、投资咨询公司或保险公司等专业投资者的，还有个别方案把实业企业或自然人等纳入其中。

那么，究竟谁才是真正意义上的“战略投资者”呢？

据业内人士介绍，再融资新规虽然并未给出战略投资者的界定标准，但借鉴境外市场成熟经验，战略投资者主要包括与发行人在经营业务上具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、公募基金、保险等专业投资机构，一般具有深厚行业背景或者专业研究能力，对发行人的估值能有相对准确的判断，能与上市公司在再融资定价上形成有效的价格博弈。

然而目前多数拟引入战略投资者的上市公司，在方案中并未充分论证相关方是否满足战略投资者的条件，在披露时也遮遮掩掩、含糊其辞，这自然引来一线监管部门的关注。据不完全统计，就上市公司非公开发行方案中可能存在的战略投资者认定原则及披露问题，深交所先后发出问询函件13份。

21世纪经济报道记者研究深交所问询内容，监管层主要关注了三个方面的问题。

一、内部人是战略投资者？
已披露的再融资方案中，近一半公司将董监高或员工持股计划认定为战略投资者。如北京利尔（002392）非公开发行股票的特定对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席；英博尔（300681）拟引入的战略投资者还包括该公司员工持股计划。

内部人究竟是不是公司的战略投资者？交易所关注函中询问，上市公司董监高是否已与公司签订战略合作协议或存在相关安排，公司是否已对董监高作为战略投资者的适当性进行充分论述；对于上市公司将员工持股计划认定为战略投资者，也着重要求公司说明，参与定增员工持股计划锁定期为18个月是否突破《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月”的规定。

二、专业机构是战投还是套利？
根据21世纪经济报道记者统计，部分公司将保荐机构关联方、公募基金、私募证券投资基金、投资咨询公司等专业投资机构认定为战略投资者，其认购金额约占再融资募集资金的近三成。

如恒邦股份（002237）拟引入18家认购方募资近32亿元，其中有14家认购方被认定为战略投资者，均属于各类股权投资基金和投资集团，认购金额比例逾六成。药石科技（300725）非公开发行拟募集的6.5亿元由战略投资者公募基金兴全基金单独全额认购。

这些类型的投资者是否为上市公司所处产业链的上下游联系，是否拥有可用于公司的核心技术、生产企业经营管理经验等还尚未可知，市场对于仅提供资金能否能发挥战略投资者作用也颇为疑惑。

一般而言，专业投资机构的定价能力是建立定增价格博弈长效机制，平衡各方利益关系的关键。专业投资机构作为战略投资者应当更加看重上市公司的内在价值与长期价值。但个别公司将财务投资属性较强的机构认定为战略投资者，还有一批无关联第三方、自然人甚至突击设立的公司也跻身于战略投资者之列。交易所的关注函要求，上市公司应详细说明专业投资机构作为战略投资者的认定依据并进行充分论证，要求保荐机构核查。

三、自然人能否纳入榜单？
据不完全统计，截至目前已经有80名自然人作为战略投资者拟参与上市公司非公开发行项目，涉及金额达到60.63亿元。但从上市公司披露的信息来看，绝大多数自然人投资者的从业经历和产业资源与上市公司业务并无关联，甚至有的自然人战略投资者认购金额还不到百万。如宏达高科（002144）拟通过非公发方式募资2亿元，第一大认购方公司控股股东兼董事长沈国甫认购1.8亿元，比例近9成，其余认购方金额普遍较低，其中孙云浩仅认购76万元。

目前再融资新规中并未对战略投资者设置最低持股比例要求，部分公司战略投资者认购后持股比例非常低，其作为战略投资者的价值无疑将大打折扣。3月17日，深交所向宏达高科发去了关注函，要求上市公司从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度分析论证，详细说明相关发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

此次修订再融资规则，降低融资门槛，意在增强资本市场服务实体经济能力，助力上市公司做大做强。上市公司应聚焦自身主营业务及核心长期价值点来用好、用实资本市场工具，投资者尤其是机构投资者，更要注意遵循价值投资理念，防止出现脱离主业、炒作概念、过度融资、套利减持等乱象。毕竟，真正决定上市公司发展好坏和投资收益的绝不是制度的宽松，而是上市公司内在价值，以及基于内在价值所发挥的专业所长和价值。

谁是战略投资者，值得拭目以待！

（编辑：李新江）

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