【上市公司税讯】圣济堂：子公司曾以支付税点方式取得无真实交易的运输发票（虚列...

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【上市公司税讯】圣济堂：子公司曾以支付税点方式取得无真实交易的运输发票（虚列运输费用）、虚增2016年（业绩考核期）收入3733万元（控股股东提供资金回款887万元）——上交所对董事长虚增收入、控股股东逃避对赌补偿行为处以公开谴责、对时任财务总监予以通报批评（2020.3.28）

圣济堂（600227.SH）于2018年6月28日发布监管报告，披露多项被监管事项及整改情况，其中公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司曾因2016年通过向物流公司支付税点（8%）的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，采取该虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元（控股股东提供资金回款887万元）被监管并进行整改。后经自查，冲回收入、成本项目并转出进项税额4.45万元。

主要事项如下：

1）、财务造假方式：2016年，公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）通过向物流公司支付税点的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款。圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司（以下简称“鑫旺升”）和贵州汇通旺物流投资有限公司（以下简称“汇通旺”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，鑫旺升和汇通旺收到款项后均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回公司相关方账户。鑫旺升和汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3,733万元。由大股东提供资金回款887万元。”

2）、整改措施：经全资子公司圣济堂财务部门自查，上述数据无误，营业收入3,733万元的会计处理不符合《企业会计准则》关于收入确认的条件。……整改情况：依据本问题所述情况，圣济堂根据《企业会计准则》相关规定，对2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整，其中：“主营业务收入”调减3,733.48万元，“主营业务成本”调减1,071.00万元，“库存商品”调增1,071.00万元，“销售费用”调减389.93万元，“其他应收款”调增349.45万元，“应付账款”调减44.92万元，“应交税金（进项税转出）”调增4.45万元，“应收账款”调减2,846.48万元，“其他应付款（渔阳公司）”调增887万元，“所得税费用”调减340.88万元，“应交税金（所得税）”调减340.88万元。圣济堂承诺在2018年2月5日前，将887万元货款归还至大股东渔阳公司。


圣济堂后于2020年3月28日发布公告，披露鉴于圣济堂制药通过上述无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，且子公司原股东渔阳公司通过虚增收入、规避了对赌业绩补偿义务的履行，性质恶劣。故2019年6月18日，上交所向圣济堂及有关责任人出具了《纪律处分决定书》〔2019〕43号，决定对上市公司、实际控制人暨公司董事长丁林洪、控股股东渔阳公司予以公开谴责，对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。

大力税手注：圣济堂的控股股东贵州渔阳贸易有限公司，即上述“渔阳公司”。

2016年，圣济堂借壳赤天化，根据对赌协议，2016-2018年圣济堂应实现扣非后净利润不低于1.5亿元、2.1亿元、2.61亿元，否则将进行业绩补偿。

2016年圣济堂真实的营业收入为4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元。为了完成对赌业绩，2016年当年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款。同时，还通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式。

通过上述虚假销售方式，圣济堂子公司圣济堂制药2016年虚增营业收入3889.37万元，虚增净利润2282.24万元，占到当期真实净利润的15.59%。虚增后，公司实现营业收入5.27亿元，扣非净利润1.53亿元，勉强完成1.5亿元的业绩承诺



《600227圣济堂关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》【2018.6.28】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205099756?announceTime=2018-06-28

三、公司治理方面

......2、中国证券监督管理委员会贵州监管局于2017年12月29日向公司发送了《行政监管措施决定书》（[2017]19号）

（1）存在的问题

一、采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元

2016年，公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）通过向物流公司支付税点的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款。圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司（以下简称“鑫旺升”）和贵州汇通旺物流投资有限公司（以下简称“汇通旺”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，鑫旺升和汇通旺收到款项后均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回公司相关方账户。鑫旺升和汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3,733万元。由大股东提供资金回款887万元。”

二、采取向业务员销售、货物自提，资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89万元

2016年，圣济堂向业务员蒋琨、魏军峰、许前伟等人发出货物，发货单记录货物为业务员自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款。

三、虚构原材料和包装物入库190.38万元

2016年，圣济堂通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库。圣济堂虚列采购货物发票主要由陕西天之润生物科技有限公司（以下简称“天之润”）和陕西中财印务有限公司（以下简称“中财印务”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，天之润和中财印务收到款项后分别扣除8%和15%的税款后，将剩余款项转回公司相关方账户。该采购主要涉及公司衡之源产品生产所需原材料（苦瓜提取物、桑叶提取物）和包装材料（小盒、说明书、内衬等），共计虚构库存190.38万元。

四、信息披露不及时

2016年9月30日，公司与贵州康心药业有限公司（以下简称康心药业）股东吴文生解除一致行动关系。康心药业作为公司纳入合并报表范围的重要子公司，对公司营业收入和净利润有较大影响，公司未就解除一致行动关系事项及时履行信息披露义务，而是在2016年年报中披露，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

五、关联方披露不完整

1、赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和实际控制人、董事长丁林洪亲属丁世海共同持有贵州圣大生物科技有限公司（以下简称圣大生物）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与圣大生物存在关联方关系，2016年年报未予以披露。

2、赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和圣大生物共同持有贵州利普科技有限公司（以下简称利普科技）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与利普科技存在关联关系，2016年年报未予以披露。

（2）整改情况

公司于2018年1月30日公告《关于对中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书整改情况进展的补充公告》（2018-021），回复如下：

1、“问题1、采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元”。

2016年，公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）通过向物流公司支付税点的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款。圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司（以下简称“鑫旺升”）和贵州汇通旺物流投资有限公司（以下简称“汇通旺”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，鑫旺升和汇通旺收到款项后均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回公司相关方账户。鑫旺升和汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3,733万元。由大股东提供资金回款887万元。”

情况说明：经全资子公司圣济堂财务部门自查，上述数据无误，营业收入3,733万元的会计处理不符合《企业会计准则》关于收入确认的条件。圣济堂已按贵局的要求，对涉及的会计科目进行了相应调整，具体调整科目及金额详见整改情况。

整改情况：依据本问题所述情况，圣济堂根据《企业会计准则》相关规定，对2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整，其中：“主营业务收入”调减3,733.48万元，“主营业务成本”调减1,071.00万元，“库存商品”调增1,071.00万元，“销售费用”调减389.93万元，“其他应收款”调增349.45万元，“应付账款”调减44.92万元，“应交税金（进项税转出）”调增4.45万元，“应收账款”调减2,846.48万元，“其他应付款（渔阳公司）”调增887万元，“所得税费用”调减340.88万元，“应交税金（所得税）”调减340.88万元。圣济堂承诺在2018年2月5日前，将887万元货款归还至大股东渔阳公司。

2、“问题2、采取向业务员销售、货物自提，资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89万元”

2016年，圣济堂向业务员蒋琨、魏军峰、许前伟等人发出货物，发货单记录货物为业务员自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款。

情况说明：经全资子公司圣济堂财务部门自查，上述数据无误，圣济堂已按贵局的要求，对涉及的会计科目进行了相应调整，具体调整科目及金额详见整改情况。

整改情况：依据本问题所述情况，圣济堂根据《企业会计准则》相关规定，对2016年度会计报表进行了追溯调整，其中：“主营业务收入”调减155.89万元，“主营业务成本”调减43.32万元，“库存商品”调增43.32万元，“销售费用”调减14.59万元，“其他应收款”调增14.59万元，“应收账款”调增26.50万元，“其他应付款（渔阳公司）”调增182.40万元，“所得税费用”调减14.70万元，“应交税金（所得税）”调减14.70万元。圣济堂承诺在2018年2月5日前，将182.40万元货款归还至大股东渔阳公司。

3、“问题3、虚构原材料和包装物入库190.38万元”

2016年，圣济堂通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库。圣济堂虚列采购货物发票主要由陕西天之润生物科技有限公司（以下简称“天之润”）和陕西中财印务有限公司（以下简称“中财印务”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，天之润和中财印务收到款项后分别扣除8%和15%的税款后，将剩余款项转回公司相关方账户。该采购主要涉及公司衡之源产品生产所需原材料（苦瓜提取物、桑叶提取物）和包装材料（小盒、说明书、内衬等），共计虚构库存190.38万元。

情况说明：经全资子公司圣济堂财务部门自查，上述数据无误，圣济堂已按贵局的要求，对涉及的会计科目进行了相应调整，具体调整科目及金额详见整改情况。

整改情况：依据本问题所述情况，圣济堂根据《企业会计准则》相关规定，对2016年度会计报表进行了追溯调整，其中：“库存商品”调减190.38万元，“应交税金（进项税转出）”调增32.36万元，“其他应付款（渔阳公司）”调减222.74万元。

4、“问题4、信息披露不及时”

2016年9月30日，公司与贵州康心药业有限公司（以下简称康心药业）股东吴文生解除一致行动关系。康心药业作为公司纳入合并报表范围的重要子公司，对公司营业收入和净利润有较大影响，公司未就解除一致行动关系事项及时履行信息披露义务，而是在2016年年报中披露，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

情况说明：2016年9月30日，公司与子公司康心药业股东吴文生解除一致行动关系，公司未就解除一致行动关系事项及时履行信息披露义务，而是在2016年年报中披露，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，情况属实。公司当时未及时进行信息披露的原因，主要是公司工作人员工作疏忽所致。

整改情况：公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于信息披露的时间要求（事实发生后两个交易日内）切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的及时性。同时，进一步强化岗位人员业务学习与培训，不断提高岗位人员业务水平。

5、“问题5、关联方披露不完整”

（1）赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和实际控制人、董事长丁林洪亲属丁世海共同持有贵州圣大生物科技有限公司（以下简称圣大生物）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与圣大生物存在关联方关系，2016年年报未予以披露。

（2）赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和圣大生物共同持有贵州利普科技有限公司（以下简称利普科技）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与利普科技存在关联关系，2016年年报未予以披露。

情况说明：2016年公司重组前，圣济堂与圣大生物、利普科技存在关联关系，因而其财务账套出现共用服务器的情形。2015年10月，公司开始筹划重大资重组，至2016年9月完成重大资产重组。其间，因忙于重组涉及的各项工作，加上财务移交也需要一定的过渡期，导致圣大生物及利普科技财务账套分离和财务移交工作不及时，从而出现了重组以后圣大生物及利普科技财务账套与圣济堂财务账套仍在共用服务器的状况。另外，圣济堂虽然与圣大生物、利普科技存在关联关系，但由于2016年公司与圣大生物、利普科技没有发生关联交易，出于重要性原则考虑，公司因此未在2016年年报中对此关联关系予以充分披露。

整改情况：关于圣大生物及利普科技财务账套与公司全资子公司圣济堂财务账套存在共用服务器的问题，圣济堂已于2017年5月将圣大生物及利普科技的财务资料全部移交给圣大生物及利普科技，其财务账套同时也从圣济堂所使用的服务器中剥离。此外，2017年9月、11月公司高管高敏红分别与丁世海、圣大生物签订了股权转让协议，将所持圣大生物1%股权、所持利普科技20%股权分别转让给了丁世海、圣大生物，圣大生物、利普科技分别于2017年9月30日、2017年11月8日完成了工商变更登记。前述工商变更登记完成后，公司高管高敏红已不再持有圣大生物及利普科技的股权。公司今后将严格按照有关规定，做好年报中关于关联关系内容的充分披露。

综上，针对《决定书》中涉及五个方面的问题，公司已按相关规定和贵局的要求，在规定时间内完成了整改。一方面，问题1至问题3的整改，需对圣济堂2016年相关账务进行调整，因涉及追溯调整，属于公司前期会计差错更正事项，还需会计师事务所出具专项报告。因此，最终的调整数据及对公司2016年净利润的影响数以年审会计师的审计结果为准；另一方面，因圣济堂追溯调整2016年相关财务数据，导致圣济堂实际未完成2016年业绩承诺数，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司承诺将按其与公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定进行股份补偿（即渔阳公司需减少公司股份约1,488万股），具体应补偿股份数量以年审会计师的审计结果为准。

在完成上述问题整改的同时，公司承诺今后将进一步加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，增强守法意识，诚信经营，规范运作，坚决防止和杜绝上述类似问题的再次发生，切实保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。......

《600227圣济堂重大资产出售预案》【2020.3.28】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600227&announcementId=1207416572&announcementTime=2020-03-28

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况

2019年6月18日，上交所向圣济堂及有关责任人出具了《纪律处分决定书》〔2019〕43号，决定对上市公司、实际控制人暨公司董事长丁林洪、控股股东渔阳公司予以公开谴责，对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。相关事实主要内容如下：

1、2016年重组标的虚增营业收入、净利润，导致公司财务信息披露不真实、不准确

2016年当年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款，共虚增营业收入3,733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。

上述事项导致圣济堂制药2016年营业收入虚增3,889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2,282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。圣济堂制药当年实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。

2018年4月27日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂制药2016年的部分业务重新进行账务处理。剔除前述影响后，圣济堂制药2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。2018年10月25日，公司披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的43,184,880股业绩承诺补偿股份，并于同月26日注销所回购股份。

圣济堂制药通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造成重大误导；同时，圣济堂制药作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行，损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。

2、未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展

2017年12月1日，公司披露拟向受实际控制人控制的公司股东贵州赤天化集团有限责任公司出售其持有的贵州银行股份有限公司（以下简称贵州银行）0.12%股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物。2018年1月24日，公司披露关于终止转让上述资产的公告称，公司2016年以持有的贵州银行股权为全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称桐梓化工）贷款提供质押担保，而上述质押解除手续未能在2017年12月31日前办理完毕。2012年，公司已将拟出售房产及土地出租给贵阳医学院附属乌当医院（以下简称乌当医院），对方知悉转让事项后根据租赁合同向公司主张优先购买权。上述事项导致转让贵州银行股权、房产及土地的前提条件不具备，交易无法继续进行。

公司筹划资产出售时，标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项已经存在，公司理应对其有充分了解和合理评估，并在相关公告中充分提示前述不确定性可能导致终止的风险。公司在2017年12月31日前已知悉难以办理解除质押手续、乌当医院主张优先购买权导致转让无法继续推进的情况下，应当及时公告。但公司从未在相关公告中揭示标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项，未披露资产转让事项后续进展，也未及时公告终止资产转让事项，直至2018年1月24日才予以披露。公司有关关联资产出售事项的信息披露不及时，风险揭示不充分，信息披露存在重大遗漏，影响了投资者的知情权和合理预期。

3、未披露化工子公司被责令停产事项

2015年1月5日，公司全资子公司桐梓化工收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，被责令自2015年1月5日至2月5日停产整改1个月，桐梓化工2014年营业收入9.33亿元，占公司营业收入的比例28.39%，责令停产事项对公司生产经营有较大影响。但公司未就上述事项履行信息披露义务。

综上，上交所对公司及实际控制人丁林洪、控股股东渔阳公司给予公开谴责的纪律处分。


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