【上市公司税讯】新奥股份：拟与关联方实施重大资产重组，财务顾问就“是否存在虚...

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【上市公司税讯】新奥股份：拟与关联方实施重大资产重组，财务顾问就“是否存在虚假交易、虚构利润”、“关联法定价是否存在利益输送”以及“滥用会计政策进行大洗澡”等答复证监会

新奥股份（600803.SH）于2019年11月22日发布公告，披露重大资产重组核查意见，财务顾问就“是否存在虚假交易、虚构利润”、“关联方交易定价是否存在利益输送问题”以及“滥用会计政策进行大洗澡”等陈述意见。财务顾问称，最近三年，新奥股份的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。且未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

大力税手注：新奥股份曾于2019年8月30日晚间公告，公司正在筹划重大资产重组事项。新奥股份拟以全资子公司新能香港所持的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股（占已发行普通股总数的29.26%）的等值部分进行资产置换；拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有的新奥能源3992.65万股股份（占已发行普通股总数的3.55%）。

《600803 新奥股份中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见》【2019.11.22】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600803&stockCode=600803&announcementId=1207106858&announcementTime=2019-11-22

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

1、关于最近三年“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明

最近三年，新奥股份的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。新奥股份2016年度、2017年度、2018年度财务报告均由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了以下类型的审计报告：

（1）于2017年3月27日出具了中喜审字【2017】第0834号标准无保留意见审计报告。

（2）于2018年3月28日出具了中喜审字【2018】第0781号标准无保留意见审计报告。

（3）于2019年3月8日出具了中喜审字【2019】第0230号标准无保留意见审计报告。

2、关于“是否存在关联方利益输送”的说明

新奥股份最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露了关联交易情况。

关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

3、关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明

新奥股份的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

针对新奥股份2016年度、2017年度、2018年度的财务报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了无保留意见的《审计报告》（中喜审字【2017】第0834号、中喜审字【2018】第0781号、中喜审字【2019】第0230号）。针对新奥股份2016年度、2017年度、2018年度的财务报告内部控制有效性，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中喜专审字【2017】第0371号、中喜专审字【2018】第0259号、中喜专审字【2019】第0064号），认为新奥股份在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司近三年收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2016年度、2017年度以及2018年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。

（二）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明

新奥股份2016年未发生会计政策、会计估计变更。

新奥股份2017年发生的主要会计政策变更有：

（1）根据财政部于2017年5月10日颁布的《关于印发修订＜企业会计准则第16号——政府补助＞的通知》（财会[2017]15号），修改了政府补助的会计处理方法和列报项目。在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，不需对比较信息追溯调整。经公司第八届董事会十四次会议和第八届监事会第八次会议表决通过。

（2）根据财政部于2017年5月16日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。经公司第八届董事会二十一次会议和第八届监事会第十一次会议表决通过。

（3）根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在资产负债表中新增“持有待售资产” 、“一年内到期的非流动资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”项目；对净利润按持续经营净利润和终止经营净利润进行分类列报，按照《企业会计准则第30 号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。经公司第八届董事会二十一次会议和第八届监事会第十一次会议表决通过。

新奥股份2018年发生的主要会计政策变更有：

依据2018年6月15日《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定，对2018年度财务报表格式进行了修订。

A、资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

C、所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

以上变更需对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述财政部要求的会计科目列报变更外，新奥股份近三年未发生其他会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（三）关于“应收款项、存货、商誉计提减值准备”的说明

截至2018年12月31日，新奥股份合并财务报表中未形成过商誉。本独立财务顾问对新奥股份最近三年间应收款项、存货等计提减值准备的情况进行了复核，新奥股份最近三年对应收款项、存货的减值准备均按照公司制定的会计政策进行测试和计提，符合会计准则规定，依据充分。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。


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