【上市公司税讯】北部湾港：出于税务筹划考虑，拟通过无偿划转方式置入“钦北防”...

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【上市公司税讯】北部湾港：出于税务筹划考虑，拟通过无偿划转方式置入“钦北防”三港资产并进行股权交易——律师称，符合财税[2014]109号特殊性税务重组及总局公告2011年第13号，无偿划转阶段免征资产流转税及企业所得税

北部湾港（000582.SZ）于2017年10月19日发布《北部湾港：资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及《北部湾港：国浩律师（南宁）事务所关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，详细披露拟通过无偿划转方式置入“钦北防”三港资产并进行股权交易，认为适用免征流转税及企业所得税（特殊性税务重组）的情形。介绍如下：

1.交易背景：北部湾港股份有限公司（简称“北部湾港”、“上市公司”）为加强“钦北防”三港（钦州港域、防城港域及北海铁山港域）建设，深化三港协同布局，与北部湾港务集团及防城港务集团有限公司进行资产置换并进行股权转让。由上市公司对港口进行资源整合，充分利用三港融合的统一平台推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整。

2.拟置入资产：交易对方（北部湾港务集团及防城港务集团有限公司）以在三港新设全资子公司及相关资产无偿划转的形式将相关港域泊位注入上市公司，拟置入上市公司的主要资产为三港土地使用权、房产及海域使用权。

3.交易方式：北部湾港以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集 团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。详见后文。

2.税收考虑：律师称，出于税务筹划的考虑，交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司再进行股权转让，适用免征流转税及企业所得税情形，以降低交易税负。

1)、资产整体转让适用免征流转税政策。“根据财税[2014]109号及国家税务总局公告2011年第13号等相关规定，无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业所得税；”

2）、股权转让适用特殊性税务重组、无需缴纳企业所得税。“无偿划转完成后，交易对方与上市公司进行股权交易，满足财税[2009]59号规定的适用特殊性税务处理的条件，也无需缴纳企业所得税。因此，出于税务筹划的考虑，交易对方采取上述交易模式，以降低交易税负，提高双方交易意愿，促成本次交易的顺利完成。”

相关链接：不征增值税的“打包资产”适用情形是不是不含 “划转资产”的情形

附详细披露情况

1.资产重组情况。《北部湾港：资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》【2017.10.19】披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-10-19/1204052907.PDF

一、本次重组概况

本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其 中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能 实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成 功与否不影响前两项交易的实施。

（一）资产置换

上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港 100%股权及防城北港 100%股 权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股 权及防城港务集团持有的防城胜港 100%股权。

置出资产中北海北港的资产为海角作业区 1#-5#泊位；防城北港的资产为防 城港 0#、1#-2#泊位以及过渡段。

置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区 7#-8#泊位及金谷港区勒 沟作业区 13#-14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区 5#-6#泊 位；防城胜港的资产包括防城港 20 万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

其中，上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛 港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北 港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进 行置换。

（二）发行股份购买资产

上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务 集团以发行股份的方式进行支付。

2、涉税情况。《北部湾港：国浩律师（南宁）事务所关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》【2017-10-19】详细披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-10-19/1204052904.PDF

第二部分反馈问题回复

一、反馈意见5

申请材料显示，截至报告书签署日，钦州盛港、北海港兴、防城胜港的海域使用权的权属变更工作尚未完成。请你公司：1）补充披露交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背景。2）列表补充披露权属变更工作的最新进展，是否存在法律障碍，对生产经营的影响以及拟采取的解决措施。3）列表补充披露未完成权属变更的海域使用权对应的评估价值，占标的资产评估值比重情况。4）补充披露上述资产权属不清晰对本次标的资产评估值的影响，是否符合《企业评估准则》的相关规定，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

律师核查及答复意见：

（一）补充披露交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背景

交易对方本次拟注入上市公司的泊位分布范围较广，分别位于钦州港域、防城港域及北海铁山港域，与上市公司的经营地域基本一致。因港口泊位资产及运营较为独立，为方便统筹管理，上市公司通过分设子公司对不同海域的泊位进行管理。因此，交易对方以在三港新设全资子公司及相关资产无偿划转的形式将相关泊位注入上市公司，将有利于上市公司对港口资源的整合，充分利用三港融合的统一平台推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整。

此外，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）等相关规定，无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业所得税；无偿划转完成后，交易对方与上市公司进行股权交易，满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用特殊性税务处理的条件，也无需缴纳企业所得税。因此，出于税务筹划的考虑，交易对方采取上述交易模式，以降低交易税负，提高双方交易意愿，促成本次交易的顺利完成。

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