【上市公司税讯】银禧科技：往期11.35亿对价收购标的100%股权、对赌失败触发原股东...

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【上市公司税讯】银禧科技：往期11.35亿对价收购标的100%股权、对赌失败触发原股东业绩补偿（注销股份及补偿现金）——2019年公司回购注销了原股东补偿的5225万股股份、并向税局申请退回已扣缴的个税1.12亿元（股份对价所涉个税），2019年12月收到该笔退税

银禧科技（300221）于2019年12月4日发布公告，披露公司于近日收到全资子公司兴科电子原股东胡恩赐、许黎明、高炳义对赌业绩补偿款、现金合计112,550,462.76元，此前公司曾于2019年9月26日发布公告，披露针对往期收购该子公司、随后对赌失败、导致注销原股东补偿的股票事宜，向税局提出了退税（112,550,463.36元）申请，根据前后公告判断，公司就股票注销事项成功办理了退税。事项梳理如下:

1)、于2019年6月14日完成回购注销对赌涉及原股东补偿的股票。

公司于2019年6月14日完成回购注销胡恩赐、许黎明、高炳义的股份共计52,251,840股（562,752,316.80元），胡恩赐、许黎明、高炳义其股份补偿义务已完成。

2）、2019年7月向东莞市税务局申请退税。

公司于2019年7月向东莞市国税局提交了个人所得税退税申请，根据兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义补偿的股票申请退税112,550,463.36元（其中许黎明和高炳义二人合计申请退税金额为44,675,838.29元），若上述个人所得税得以退回，兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义的该部分退税可冲抵其业绩补偿款现金补偿部分金额。

3）、2019年12月4日收到该项退税（根据公告相关数据吻合判断成功办理了退税）。

2019年12月4日，公司收到胡恩赐、许黎明、高炳义现金补偿款合计112,550,462.76元，其中胡恩赐的现金补偿款为67,874,624.87元，许黎明的现金补偿款金额为24,802,239.26元，高炳义的现金补偿款金额为19,873,598.63元。

大力税手注：

1）子公司收购及处置背景。2014年、2017年银禧科技合计斥资11.35亿收购兴科电子100%股权。公司于2014年通过增资5070万元获得兴科电子科技33.80%股权，于2017年以发行股份及现金支付方式作价108,500万元收购兴科电子科技剩余66.20%股权。

2019年12月20日，公司披露《关于兴科电子科技有限公司股权转让的公告》，拟将所持有兴科电子100%股权作价950万元转让给蒋宝坤。

2）对赌承诺及完成情况。兴科电子科技2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，未完成7.3亿元的业绩承诺，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人业绩承诺完成率0%。根据《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人需对申请人进行业绩补偿，即需要对申请人进行股份和现金补偿，并退还已取得的分红款。

《银禧科技300221关于收到兴科电子科技原股东部分业绩补偿款的公告》【2019.12.4】详细披露如下：

近日，公司收到胡恩赐、许黎明、高炳义现金补偿款合计112,550,462.76元，其中胡恩赐的现金补偿款为67,874,624.87元，许黎明的现金补偿款金额为24,802,239.26元，高炳义的现金补偿款金额为19,873,598.63元。关于胡恩赐、许黎明、高炳义业绩补偿的相关情况如下：

一、业绩补偿概况

2016年6月，广东银禧科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“银禧科技”）与兴科电子科技有限公司（以下称“兴科电子科技”）原股东许黎明、高炳义签订了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下称“《业绩承诺补偿协议》”）。由于兴科电子科技2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，而2016年度至2018年度兴科电子科技累计承诺业绩为73,000.00万元，兴科电子科技业绩承诺完成率为0%。根据《业绩承诺补偿协议》，许黎明、高炳义需对公司进行业绩补偿（即对公司进行股份及现金补偿并退还已从公司取得的分红款），具体补偿方案详见公司对外公告的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。

胡恩赐、许黎明、高炳义应支付的业绩补偿以及应退回分红款情况具体如下：

二、胡恩赐、许黎明、高炳义业绩补偿履行情况

1.股份补偿履行情况

公司于2019年6月14日完成回购注销胡恩赐、许黎明、高炳义的股份共计52,251,840股（562,752,316.80元），胡恩赐、许黎明、高炳义其股份补偿义务已完成。

2.现金补偿履行情况

（1）2019年9月26日，许黎明、高炳义已向公司支付现金补偿款合计6,235,120.79元，其中许黎明支付的现金补偿款金额为3,461,491.94元；高炳义支付的现金补偿款金额为2,773,628.85元。

（2）2019年12月4日，公司收到胡恩赐、许黎明、高炳义现金补偿款合计112,550,462.76元，其中胡恩赐的现金补偿款为67,874,624.87元，许黎明的现金补偿款金额为24,802,239.26元，高炳义的现金补偿款金额为19,873,598.63元。

截至本公告出具日，胡恩赐、许黎明、高炳义剩余尚需补偿的现金金额及应退回现金分红情况如下表所示：

胡恩赐、许黎明、高炳义的业绩承诺补偿义务尚未履行完毕，公司将持续督促胡恩赐、许黎明、高炳义切实履行业绩补偿义务，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东银禧科技股份有限公司董事会

2019年12月4日

《银禧科技300221关于收到兴科电子科技原股东部分业绩补偿款的公告》【2019.9.26】详细披露如下：

2.现金补偿履行情况

截至2019年9月26日，许黎明、高炳义已向公司支付现金补偿款合计6,235,120.79元，其中许黎明支付的现金补偿款金额为3,461,491.94元；高炳义支付的现金补偿款金额为2,773,628.85元。

许黎明、高炳义剩余尚需补偿的现金金额及应退回现金分红情况如下表所示：

备注：公司于2019年7月向东莞市税务局提交了个人所得税退税申请，根据兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义补偿的股票申请退税112,550,463.36元（其中许黎明和高炳义二人合计申请退税金额为44,675,838.29元），若上述个人所得税得以退回，兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义的该部分退税可冲抵其业绩补偿款现金补偿部分金额。

许黎明尚需对公司进行的现金补偿以及退还的分红款合计64,338,912.02元，高炳义尚需对公司进行的现金补偿以及退还的分红款合计51,553,444.08元。

许黎明、高炳义的业绩承诺补偿义务尚未履行完毕，公司将持续督促许黎明、高炳义切实履行业绩补偿义务，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

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