【预披露税讯】超捷紧固：因未在2014年如期上市，机构投资者退出、要求各方回购股...

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【预披露税讯】超捷紧固：因未在2014年如期上市，机构投资者退出、要求各方回购股份，且原实控人面临债务，2016年实施了派生分立（控制权发生转移），适用了特殊性税务处理、并获税局备案，不涉及所得税、土地增值税及契税缴纳问题

超捷紧固系统（上海）股份有限公司于2020年12月11日提交招股书上会稿，披露2016年9月14日（2010年实施了整体变更），超捷股份获上海市商务委员会批准、分立为两个公司，存续公司为超捷股份，新设公司为上海祯楷（系由实控人宋广东控制），即将发行人持有的汕头超艺75%股权、杭州超杰75%股权及超艺螺丝100%股权由上海祯楷承继，其余财产由分立后的超捷股份继承。公司称，适用了特殊性税务处理、并获税局备案，不涉及所得税、土地增值税及契税缴纳问题。

1、分立背景。系因2010年整体变更后未在2014年如期上市，机构投资者退出、要求各方回购股份、原实控人黄祯楷面临债务需清偿，2016年实施了派生分立，实际控制权发生变更——实控人由黄祯楷变更为宋广东。2009年以前，杭州超杰、汕头超艺并非发行人控股子公司，而是黄祯楷个人持股控制的企业，之后黄祯楷为了整合资源上市于2009年前后由超捷有限作为上市平台将两家企业收购为子公司。整合之后在2010-2015年这几年间，公司主要业务家电产品业务的盈利能力并不稳定，经营情况不乐观，未能达到上市要求。黄祯楷与宋广东理念分歧，宋广东看好汽车领域，而黄祯楷想往通信领域发展，况且当时公司股东上海金发投等机构投资者因公司未能在2014年如期上市要求各方回购股份，黄祯楷本人当时也存在较多个人债务需要清偿。

2、资产分割方案。公司称，派生分立时仅涉及发行人资产中对应的汕头超艺75%股权、杭州超杰75%股权及超艺螺丝100%股权由上海祯楷承继，不涉及其他资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接。“公司财产分割方案如下：分立前公司资产中汕头超艺75%的股权22,065,032.87元、杭州超杰75%的股权3,129,245.48元及超艺螺丝100%的股权14,132,355.56元（超艺螺丝持有汕头超艺和杭州超杰各25%股权）由新设立的上海祯楷继承，其余财产由分立后的超捷股份继承；分立后，超捷股份的注册资本为3,709.50万元、上海祯楷的注册资本为1,000万元，分立前公司的债权债务由分立后的超捷股份继承，上海祯楷对分立前公司的债务承担连带责任。”

3、涉税情况。

1）、本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。

2）、超捷股份分立时股东取得的股权支付金额占交易支付总额的100%，分立交易各方符合财税〔2009〕59号适用特殊性税务处理的规定，分立时暂不涉及所得税缴纳问题、且已获税局备案。 “2017年3月1日，超捷股份向主管税务机关上海市嘉定区国家税务局第一税务所提交了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，说明公司符合上述特殊性税务处理的适用条件，重组按特殊性税务处理确认的应纳税所得额为0，递延确认的应纳税所得额为3,932.66万元。上海市嘉定区国家税务局第一税务所于2017年3月1日就本次分立适用特殊性税务处理进行了确认和同意。”

大力税手注：

1）、发行人情况。控股股东、实控人。截止招股说明书签署之日，公司控股股东为上海毅宁，实际控制人为宋广东。2010年9月整体变更为股份公司。2010 年 7 月 12 日，上海市商务委员会下发“沪商外资批[2010]1775 号”《市商务委关于同意上海超捷金属制品有限公司变更为港商投资股份有限公司的批复》，同意有限公司整体变更为港商投资股份有限公司，公司名称变更为“超捷紧固系统（上海）股份有限公司”。

2）、发行人股权架构。截至招股说明书签署之日，公司股权结构如下图：

《超捷紧固系统（上海）股份有限公司招股说明书（上会稿）》【2020-12-10】详细披露如下：

四、发行人重大资产重组情况

发行人报告期内不存在重大资产重组，报告期以前曾经发生的资产重组如下：

（一）发行人派生分立

1、分立的基本情况

2016年8月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具“瑞华珠海审字[2016]40020136号”《审计报告》，确认：截至2016年6月30日，公司资产总额为202,224,500.72元，负债总额为100,143,551.89元，股东权益总额为102,080,948.83元。

2016年9月3日，股份公司召开股东大会，决议如下：同意公司派生分立为超捷股份与上海祯楷两个公司，公司财产分割方案如下：分立前公司资产中汕头超艺75%的股权22,065,032.87元、杭州超杰75%的股权3,129,245.48元及超艺螺丝100%的股权14,132,355.56元（超艺螺丝持有汕头超艺和杭州超杰各25%股权）由新设立的上海祯楷继承，其余财产由分立后的超捷股份继承；分立后，超捷股份的注册资本为3,709.50万元、上海祯楷的注册资本为1,000万元，分立前公司的债权债务由分立后的超捷股份继承，上海祯楷对分立前公司的债务承担连带责任。

同日，超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威签订《公司分立协议》，分立前超捷股份截至2016年6月30日净资产为10,208.09万元，分立后超捷股份保留6,275.43万元净资产，新设公司上海祯楷接受3,932.66万元净资产，分立前公司资产中汕头超艺75%股权对应的净资产2,206.50万元、杭州超杰75%股权对应的净资产312.92万元及超艺螺丝100%股权对应的净资产1,413.24万元由新设的上海祯楷继承，其余财产由超捷股份继承。分立前超捷股份的职工全部由分立后的超捷股份聘用。

派生分立时仅涉及发行人资产中对应的汕头超艺75%股权、杭州超杰75%股权及超艺螺丝100%股权由上海祯楷承继，不涉及其他资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接。

2016年9月14日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司分立的初步批复》（沪商外资批[2016]2543号），同意超捷股份分立为两个公司，存续公司为超捷股份，新设公司为上海祯楷。

就本次分立事项，公司于2016年9月21日在《文汇报》刊登了《分立公告》。

2016年11月3日，公司取得上海市嘉定区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪嘉外资备201600097）。

2016年11月7日，为办理工商变更登记，超捷股份、香港超艺、上海毅宁、上海誉威、上海文超向公司登记机关出具《公司债务清偿或债务担保情况说明》，说明超捷股份截至股东大会决议之日共有9,646万元债务，截至申请变更之日前已偿还1,030万元债务，剩余部分已落实担保或与债权人达成偿还协议。

2016年11月18日，公司依法完成了上述分立事项的工商变更登记手续。2017年2月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华珠海验字〔2017〕40020001号《验资报告》验证：截至2016年11月17日止，公司已减少股本1,000万元，变更后的注册资本3,709.50万元，股本3,709.50万元。

本次变更后，公司股权结构如下：

2、分立前后股权结构

……

本次分立仅涉及股权分割，系发行人将持有的汕头超艺、杭州超杰和超艺螺丝的全部股权剥离、并由新设立的上海祯楷继承，不涉及各主体的业务、人员、经营资产和负债的分割。分立前后，上述主体均作为独立法人各自进行原有的生产经营活动，不存在人员、资产、财务等混同的情形。本次分立不存在因业务、人员、资产等分割不清晰而导致的纠纷。

分立之后，发行人的股权结构图如下：

分立派生的上海祯楷的股权结构图如下：

发行人分立前，超艺螺丝、杭州超杰和汕头超艺均为发行人的子公司，其中，超捷股份直接持有超艺螺丝100%股权、杭州超杰75%股权、汕头超艺75%股权，并通过超艺螺丝间接持有杭州超杰25%股权、汕头超艺25%股权。

2016年公司分立后，超艺螺丝、杭州超杰和汕头超艺的全部股权，由派生设立的上海祯楷继承。宋广东通过上海祯楷间接持有上述三家公司29.53%股权，并担任上海祯楷的董事，可以对上述三家公司实施重大影响。

……

3、分立及后续控股权转让的原因及合规性

（1）派生分立和后续实际控制权变更的原因

2016年派生分立前，黄祯楷和宋广东个人主要投资就是发行人及其下属企业。宋广东个人不存在大额负债情况，黄祯楷个人当时有较大负债。

派生分立前发行人子公司为杭州超杰、超艺螺丝、汕头超艺和江苏超捷，其中超艺螺丝为控股公司，无实际业务。超捷股份、汕头超艺、杭州超杰和江苏超捷在分立前实际控制人虽为黄祯楷，但实际根据地域不同分别由宋广东、黄祯楷、吴文彪三人分管。其中超捷股份（在上海）和江苏超捷（在镇江）自设立以来一直由宋广东负责经营管理，汕头超艺自设立以来由黄祯楷负责经营管理，杭州超杰自设立以来由黄祯楷指派吴文彪管理。

2009年以前，杭州超杰、汕头超艺并非发行人控股子公司，而是黄祯楷个人持股控制的企业，之后黄祯楷为了整合资源上市于2009年前后由超捷有限作为上市平台将两家企业收购为子公司。

整合之后在2010-2015年这几年间，公司主要业务家电产品业务的盈利能力并不稳定，经营情况不乐观，未能达到上市要求，公司需要谋求转型。但是黄祯楷与宋广东对公司前景及经营理念并不一致，宋广东看好汽车领域，而黄祯楷想往通信领域发展，但黄祯楷个人主要在香港、汕头一带生活，本人并没有充足时间参与超捷股份经营，况且当时公司股东上海金发投等机构投资者因公司未能在2014年如期上市要求各方回购股份，黄祯楷本人当时也存在较多个人债务需要清偿。

基于上述多方面原因，经双方协商，黄祯楷表达了将发行人控股权转让给宋广东的意愿。

考虑到汕头超艺、杭州超杰自设立以来一直由黄祯楷或其指派的吴文彪经营管理，且各家公司业务资产人员等各方面都实际独立，双方一致同意通过分立的方式将杭州超杰、汕头超艺先从发行人处剥离出来，之后黄祯楷再把发行人控股权转给宋广东。由此，一方面解决了双方在发行人经营方向上不一致的问题，一方面也解决了机构投资者回购股份的要求，香港超艺对投资人的回购义务由上海上海毅宁承继。由此以解决双方对超捷股份经营方向的分歧，同时满足投资人的回购要求，且缓解了黄祯楷当时的财务状况，是一个比较有利于各方的解决方案。

（2）相关股东分立时的纳税情况

公司分立主要涉及的税种包括企业所得税、土地增值税及契税。本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立交易各方符合财税〔2009〕59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》适用特殊性税务处理的规定，分立时暂不涉及所得税缴纳问题，具体如下：

根据财税〔2009〕59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

财税〔2009〕59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定，企业分立适用特殊性税务处理时要求被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，超捷股份分立时股东取得的股权支付金额占交易支付总额的100%，符合上述规定。

2017年3月1日，超捷股份向主管税务机关上海市嘉定区国家税务局第一税务所提交了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，说明公司符合上述特殊性税务处理的适用条件，重组按特殊性税务处理确认的应纳税所得额为0，递延确认的应纳税所得额为3,932.66万元。上海市嘉定区国家税务局第一税务所于2017年3月1日就本次分立适用特殊性税务处理进行了确认和同意。

4、分立后，发行人同上海祯楷的独立性

（1）双方各自独立经营

上海祯楷系分立后的新设公司，主要用以承接从发行人处剥离出来的股权资产，即汕头超艺、杭州超杰及超艺螺丝的控股权资产，除此之外上海祯楷自身未开展其他业务。

……

2016年的分立主要是将汕头超艺、杭州超杰股权从发行人处的完整剥离，不涉及各主体既有业务、人员、经营资产和负债的重新分割，并未对分立前后各主体的运营产生实质影响。2016年分立后，汕头超艺、杭州超杰同发行人仍各自在原细分行业和地域内面对各自客户独立经营，业务上存在少量的客户、供应商重叠，报告期内同重叠客户、供应商的采购销售金额较低且呈现逐年下降趋势，对两块资产的经营独立性没有影响。

分立后发行人业绩增长主要基于公司转型汽车行业的经营方向变化，抓住了汽车行业发展大趋势，以及拓展新客户同时服务好存量客户带来了老客户销量增长等几个因素共同作用的结果，和汽车行业可比公司相比增长趋势一致，具有合理性。2016分立后汕头超艺、杭州超杰同发行人各自独立经营发展，业务关联度很低，重叠的供应商客户极少，属于正常市场情形。分立后各家主体独立面对市场，市场千变万化，经营负责人的应对也千差万别，业绩也会不断分化，这是市场发展的正常现象，不存在分立后两部分资产相互或单方让渡商业机会的情形。

5、分立后，超艺螺丝、杭州超杰和汕头超艺的股权转让情况

2017年7月和11月，上海祯楷与超艺螺丝签订股权转让协议，将其所持有的杭州超杰75%股权和汕头超艺75%股权转让给超艺螺丝，至此超艺螺丝持有杭州超杰和汕头超艺100%股权。上海祯楷的股权结构图如下：

6、截止目前，宋广东与汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的关系

2020年4月，上海祯楷与黄祯楷签订股权转让协议，将其所持有的超艺螺丝100%股权转让给黄祯楷。至此，宋广东不再间接持有汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的股份。超艺螺丝是一家无实际经营的控股公司，分立完成后上海祯楷通过超艺螺丝间接持有汕头超艺、杭州超杰的全部股权。上海祯楷以合计4,430万元的价格转让超艺螺丝100%股权，主要是考虑了杭州超杰和汕头超艺这几年的盈利趋势（2017-2019年两家公司合计净利润每年分别为844万元，111万元，293万元），并参考了分立之后一年左右（即2017年年中）杭州超杰、汕头超艺两家公司的净资产数据，综上由双方协商确定。定价依据合理，价格公允。

2020年5月，宋广东辞任上海祯楷董事。

目前，上海祯楷的股权结构如下：

目前，超艺螺丝的股权结构如下：

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