【上市公司税讯】研奥股份：整体变更前后注册资本不变、新增资本公积1.73亿元——...

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【上市公司税讯】研奥股份：整体变更前后注册资本不变、新增资本公积1.73亿元——获税局确认，其改制时因未对盈余公积及未分配利润进行实质性分配或转增股本，故各自然人股东暂不缴纳个税

研奥股份(300923.SZ)于2020年12月9日发布公告，披露2016年11月研奥有限整体变更时、以截至2016年7月31日经审计的净资产31,303.59万元折股5,385万股（折股前实收资本仍为5,385万元），其余25918.59万元计入资本公积（新增资本公积17333.82万元）。主管税务机关出具的关于发行人整体变更设立股份公司涉税事项的说明，发行人整体变更前后注册资本未发生变化，未对盈余公积及未分配利润进行实质性的分配或转增股本处理，各自然人股东暂不缴纳个人所得税。

《研奥股份:北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并...》【2020-12-09】详细披露如下：

十、《反馈意见》第10题

请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

（一）发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税；如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为

就上述问题，本所律师查阅了发行人整体变更过程中的相关文件、历次股权转让及历次股利分配的股东会会议文件、银行流水、完税凭证、历次股权转让的转让协议及工商变更登记手续；访谈了发行人及控股股东的税务主管机关；访谈了历次股权转让的相关股东；取得了发行人税务主管机关就发行人整体变更出具的说明；取得了发行人及控股股东税务主管机关出具的报告期内税务守法证明；取得了发行人实际控制人出具的承诺和确认函。

1、整体变更设立股份公司时，股东缴纳个人所得税情况

根据瑞华于2016年10月20日出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第37040004号），研奥有限截至2016年7月31日经审计的账面净资产额为31,303.59万元。其中实收资本5,385.00万元、资本公积8,584.77万元、盈余公积3,172.46万元、未分配利润14,161.36万元。

2016年11月11日，研奥有限召开股东会并作出决议，同意将研奥有限整体变更为股份有限公司，全体股东以研奥有限截至2016年7月31日经审计的净资产31,303.59万元作为出资，按1：0.1720的折股比例折为股份公司的股份5,385万股（每股面值1元），其余计入资本公积，将研奥有限整体变更为股份公司。

根据瑞华于2016年11月11日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]第37040007号），验证股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计5,385万元。2016年11月18日，长春市工商局核准了研奥有限变更为股份公司的工商变更手续，向研奥电气核发了《营业执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），登记研奥电气的注册资本为5,385万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。

根据发行人税务主管机关出具的关于发行人整体变更设立股份公司涉税事项的说明，发行人整体变更前后注册资本未发生变化，未对盈余公积及未分配利润进行实质性的分配或转增股本处理，各自然人股东暂不缴纳个人所得税。

根据发行人税务主管机关出具的证明，自2016年1月至2019年6月，发行人正常申报无欠税，不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司时，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

根据发行人实际控制人的承诺，研奥有限整体变更设立股份公司时各自然人股东未缴纳个人所得税，如未来税务主管机关追缴的，由其依法先行承担补缴义务。

2、发行人历次股权转让，股东缴纳个人所得税情况

经核查，发行人历次股权转让，自然人股东缴纳个人所得税情况如下：

时间	股权转让方	股权受让方	价格	是否缴税
2009.7	赵淑贤、田惠、樊素文、王辉、高赤、路成宾、李国庆、兰普电器	李彪	1元/每元出资额	平价转让，无需缴税
2011.4	李晶、马丽娟、王艳秋、宁秀丽	李彪	1元/每元出资额	平价转让，无需缴税
2011.11	杨依林、马殿武、赵惠、王臻、桑忠昌	李彪	1.30元/每元出资额	王臻访谈确认已缴税，其他未取得完税凭证或其他相关资料
2012.8	张桂梅	李彪	1.08元/每元出资额	访谈确认已缴税
2013.3	徐文江、周东方	李彪	1.02元/每元出资额（周东方）、1.08元/每元出资额（徐文江）	徐文江、周东方已提供完税证明
2013.11	李彪	研奥集团	2.50元/每元出资额	李彪已提供完税证明
2014.2	裴巍、于红艳、潘杰、王海英、李晏芳、孙玉娟、王涛	/	-	解除代持，无偿转让
2016.3	卢振	研奥集团	4.46元/每元出资额	卢振已提供完税证明

截至本补充法律意见书出具之日，杨依林、马殿武、赵惠、桑忠昌未向发行人提供股权转让的完税凭证，且由于股权转让时间久远，杨依林、马殿武、赵惠、桑忠昌无法确认其是否已经缴纳个人所得税。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，上述股权转让的纳税义务人为杨依林、马殿武、赵惠、桑忠昌，李彪为扣缴义务人，发行人无代扣代缴义务。

根据发行人控股股东税务主管机关出具的证明，自2016年1月至2019年6月，发行人控股股东正常申报无欠税，不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。根据发行人实际控制人出具的确认函并经本所律师核查，自2016年1月至2019年6月，发行人实际控制人不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人历次股权转让过程中，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

根据发行人实际控制人的承诺，如发行人历次股权转让过程中存在自然人股东未缴纳个人所得税，且税务机关追缴的，由其依法先行承担补缴义务。

3、发行人历次股利分配，股东缴纳个人所得税情况

经核查，发行人历次分红，自然人股东缴纳个人所得税情况如下：单位：万元

分红时间	股东（大）会届次	分红方案	自然人股东持股数（万股）	自然人股东分红金额	自然人股东个人所得税金额
2012/2/27	研奥有限股东会	每10股派发现金股利18.75元（含税）	900.00	1,687.50	337.50
2013/3/7	研奥有限股东会	每10股派发现金股利5元（含税）	2,500.00	1,250.00	250.00
2015/12/25	研奥有限股东会	每10股派发现金股利20元（含税）	900.00	1,800.00	360.00
2019/4/15	2018年度股东大会	每10股派发现金股利5元（含税）	1,092.00	546.00	109.20

经核查，发行人历史上分红共计4次，自然人股东均已缴纳个人所得税，由发行人代扣代缴。

基于上述，本所律师认为，发行人在历次股利分配过程中，发行人已履行了代扣代缴义务，自然人股东均缴纳了个人所得税，控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形

就上述问题，本所律师核查了发行人股利分配的付款凭证、发行人控股股东的银行流水、发行人的验资报告，取得了实际控制人、控股股东的确认函。

发行人实际控制人、控股股东取得分红款及其使用情况如下表所列示：

序号	时间	分红方案	具体分红对象	李彪/研奥集团分红金额（万元）	使用内容
1	2012/2/27	税后每10股派发15元现金股利	李彪	759.00	主要用于2012年3月向发行人增资
2	2013/3/7	税后每10股派发4元现金股利	李彪	635.20	主要用于2013年3月向发行人增资
3	2015/12/25	每10股派发现金股利20元（含税）	研奥集团	7,200.00	主要用于向长春兰普、研奥汽车零部件提供借款；购买房产；归还李彪借款
4	2019/4/15	每10股派发现金股利5元（含税）	研奥集团	1,809.00	截至本补充法律意见书出具之日，除部分资金用于向长春兰普及研奥汽车零部件提供借款、购买理财产品外，尚余500多万元未使用

基于上述，本所律师认为，发行人实际控制人已将分红款用于向发行人增资，研奥集团已将分红款用于向子公司提供借款、购买房产、归还借款、购买理财产品等，上述分红未用于员工薪酬、不存在与发行人的其他股东或客户供应商存在资金往来的情形，也不存在为发行人分担成本费用的情形。

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