问题1-4-26（投资方向子公司高管个人转让股权、转让后丧失对子公司控制权时是否构...

欧凯财税

问题：

如下文背景资料所述，投资方向子公司高管个人转让股权、转让后丧失对子公司控制权时是否构成股份支付？

背景：

A公司实际控制人名下有多家与汽车产业相关的公司。2015年7月，A公司与其他合作方一起设立了B公司，出资260万元，持有B公司股权52%，另一股东王某以技术出资持有B公司20%股权。王某及其带领的团队长期从事液压ABS系统和液压ESC系统方面的研发，拥有丰富的研发经验和卓越的研发能力。B公司主营汽车底盘安全系统的研发、生产和销售。2018年度，A公司将持有的B公司股权全部转让，具体情况如下：

（1）2018年4月，A公司公司与B公司的另一股东王某（2015年7月至2018年8月担任B公司董事、总经理、核心技术人员）签订股份转让协议，将40%股权（200万股），以金额200万元的价格转让给了王某，并于2018年6月完成股权过户手续。

（2）2018年6月，A公司向C公司（非A公司关联方，也非B公司关联方，交易后成为B公司的新股东）转让其持有的B公司12%的股权（60万股），以504万元的价格转让给C公司，并于2018年8月完成股权过户手续。转让标的未经第三方评估，该价格经双方商量确定，C公司内部团队对B公司进行估值。两次股权转让的谈判过程相互独立，第一次转让时无法预知第二次交易的发生。

（3）A公司两次转让股权的款项均已收到并入账。

B公司自设立后因每年研发费用过高、暂未开始大批量生产，因此账面连续亏损，至2018年5月账面净资产为负数。B公司后续仍然需要大量的研发投入，A公司基于其战略规划和资金预算等，拟不再投资。

C公司从A公司处受让B公司股权的同时，以同等价格从其他股东（包括王某）处收购B公司股权，并取得了B公司控制权。C公司专业生产汽车零部件，其取得B公司控制权也是基于看好B公司的制动系统应用前景广阔，与其电控制动系统相关产品形成互补，也看好王某及其带领的团队在液压ABS系统和液压ESC系统方面的研发经验和研发能力。

解答：

首先，企业仍应结合相关情况（包括但不限于：新老股东当初的谈判过程；与受让方访谈，了解其对目标公司（B公司）估值的主要考虑、获取未来经营和现金流预测资料、与同行业可比公司类似按比例比较等），佐证转让给C公司股权受让价格的公允性。从背景所述情况来看，目前尚无证据表明该项股权转让价格是显失公允的，以下内容以假定A与C之间的股权转让价格公允为前提。

另一方面，2018年5月，A公司与B公司的另一股东王某签订股份转让协议，将40%股权（200万股），以金额200万元的价格转让给了王某，我们理解，该交易之所以作价低，是基于受让方王某作为目标公司高管、核心技术人员的身份，带有对其为目标公司提供的服务予以补偿的意图，应作为集团内母公司为子公司承担股份支付费用，根据《企业会计准则解释第4号》第七条规定处理，即：

1、目标公司B公司作为权益结算的股份支付处理（即，将转让B公司40%股权给王某的交易价格与该部分股权公允价值之间的差额，视为对王某在此前B公司任职期间以高管、核心技术人员身份提供服务的补偿），按王某低价受让的股份的公允价值高于其受让价格（200万元）的差额，确认管理费用和资本公积。

即：转让B公司40%股权的公允价值=504/12%*40%=1,680（万元）

转让给王某40%股权的售价=200（万元）

差额为股份支付费用=1,680-200=1,480（万元）

借：管理费用                    1,480

贷：资本公积                    1,480

2、A公司作为B公司的股东，在其个别报表层面，应首先按照低价转让给王某的40%股权的公允价值与转让价格之间的差额增加对B公司的长期股权投资成本，同时确认投资收益（股权处置损益）。该部分增加的长期股权投资成本后续在转让12%股权时应作为合并成本一并予以转销，冲减投资收益。

（1）确认股份支付：

借：长期股权投资                1,480

贷：投资收益                    1,480

（2）同时，对处置40%股权进行处理：

借：其他应收款                   200

贷：长期股权投资                 200

（3）因丧失对B公司的控制权（假定交易后对B公司不构成重大影响），将剩余长期股权投资按公允价值转入金融资产（具体科目视分类而定，此处不展开）：

借：金融资产                    504

    贷：长期股权投资                 60

        投资收益                    444

（3）处置剩余12%股权时：

借：其他应收款                  504

贷：金融资产                    504

3、A公司合并报表层面，由于在授予该项股份支付时，B公司是A公司持股52%的控股子公司，而该项股份支付的受益人是接受服务方B公司，故应在B公司报表中体现股份支付费用和资本公积，由此产生的损益影响按52：48的比例在A公司和少数股东（包括王某自身）之间分配。但是，由于实际上全部股份支付成本均由母公司A承担，虽然需将少数股东在该等费用中应承担的份额列入少数股东损益，但并未导致合并报表层面少数股东权益因此减少，故应认为这是一项母公司向少数股东之间的一项利益让渡，按照权益性交易原则处理，减少归属母公司股东的资本公积。即：对B公司确认的上述资本公积，应按其对B公司的原持股比例（52%：48%）分别增加合并报表层面的资本公积和少数股东权益（同时B公司确认的上述管理费用按同样比例分别减少归属母公司股东的净利润和少数股东损益，两者对少数股东权益的影响相抵，故合并报表层面的少数股东权益余额不因该项交易而发生变化。用会计分录形式可以表示为：

借：少数股东权益       710.40（=1,480×48%）

贷：少数股东损益       710.40

借：资本公积           710.40

贷：少数股东权益       710.40

后续处置B公司股权时，这部分资本公积不能转入损益，后续应一直保留在A公司的合并报表中。

本案例中，由于在临近的时间，向不同受让方转让股权的价格差异较大，因此，即使企业具有股权转让并放弃对子公司控制权的真实意图，但我们理解该意图并不能解释为何向王某低价转让部分股权。因此，一个合理的推断是还同时存在其他目的，包括对王某以往向B公司提供的服务和资源予以补偿的意图，这也是前述处理建议的核心依据。

权威指引：

中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-12 集团内股份支付”：

一、母公司向子公司高管授予股份支付时，合并财务报表中子公司股权激励费用的分摊

母公司向子公司高管授予股份支付，在计算子公司少数股东损益时，虽然子公司的股权激励全部是由母公司结算，子公司少数股东损益中应包含按照少数股东持股比例分享的子公司股权激励费用。