法人人格否认：母公司过度控制子公司名下资产致使财产混同，应就子公司债务承担连...

欧凯财税

案例索引

裁判文书：中国农业生产资料集团公司、中国农业生产资料沈阳公司借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
裁判法院：最高人民法院
案　　号：（2020）最高法民申2302号
案　　号：借款合同纠纷
裁判日期：2020年6月29日



裁判要旨

司法实践中，在满足特定要件的情形下，母公司需对子公司债务承担连带责任：其一，母公司滥用法人独立地位和出资人有限责任，包括对子公司过度控制，造成子公司与其财产、业务、组织等方面混同，致使子公司形骸化等；其二，母公司的滥用行为严重损害子公司债权人利益，使得债权人的预期债权难以实现。



案情简介

原告辽宁嘉丰农资有限公司（以下简称嘉丰农资公司）因与被告中国农业生产资料沈阳公司（以下简称中农沈阳公司）、中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团公司）借款合同纠纷一案提起诉讼。原告诉称：中农集团公司滥用法人独立地位，中农集团公司对中农沈阳公司欠付嘉丰农资公司的1186.8万元借款本息承担连带责任。被告辩称：中农集团公司与中农沈阳公司各自的财产归属明晰，组织、业务、财务及人员均各自独立，不应否定中农沈阳公司的独立人格。

中农沈阳公司为集体所有制，股东（发起人）为中农集团公司。中农沈阳公司原法定代表人郭某（1995-2012年期间担任中农沈阳公司总经理）在一审庭审时出庭证明，中农集团公司从2004年改制之后，中农沈阳公司不再独立核算，财务改为报账方式，体制上不独立；人事上由中农集团公司直接派人；资产属于中农沈阳公司但其没有资产处分权，双方账目可区分。中农沈阳公司员工工资及福利待遇由中农集团公司拨款，中农沈阳公司从2004年起不做业务经营，财务来源于集团公司拨款。

从2014年11月6日至2018年2月9日，中农集团公司向中农沈阳公司分13笔拨付日常经费。中农集团公司代中农沈阳公司向中国信达资产辽宁省分公司还款500万元。中农集团公司将中农沈阳公司楼房销售款665万元、动迁款900万元、租金收入201.68万元划转至自己账户。

一审法院辽宁省沈阳市中级人民法院判决中农沈阳公司偿还嘉丰农资公司借款本金1186.8万元及利息，中农集团公司对中农沈阳公司的上述款项承担连带责任。二审法院维持原判。中农集团公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。



争议焦点

中农集团公司是否应当就中农沈阳公司对嘉丰农资公司的债务承担连带责任？



裁判摘要

最高人民法院认为：原审查明，中农集团公司系中农沈阳公司的出资人，二者均属集体所有制企业。2004年改制后，中农沈阳公司取消独立核算制改为报账制，即中农沈阳公司向中农集团公司报送支出需求，中农集团公司根据需求进行拨款；中农沈阳公司不经营具体业务，不享有资产处置权，财务来源于中农集团公司拨款，中农沈阳公司的员工工资及一切福利待遇由中农集团公司发放，中农沈阳公司事实上已不具备自主经营、自负盈亏的条件。中农集团公司于2012年通过查封实际控制了中农沈阳公司名下的主要资产，但一直未申请对上述资产进行拍卖，同时又将中农沈阳公司的楼房销售款、房屋动迁款、房屋出租租金等全部资产收益转移至中农集团公司账户，导致中农沈阳公司丧失独立的偿债能力，损害了中农沈阳公司债权人的利益。原审判决认定中农集团公司的行为构成滥用法人独立地位和出资人有限责任，依照《中华人民共和国民法总则》第83条第2款（现《民法典》第83条第2款）的规定，应当对中农沈阳公司对嘉丰农资公司的债务承担连带责任，并无不当。



律师提示


公司法人人格否认制度，系指在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务承担、严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后主体的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的不法行为。该制度的设立初衷在于，突破了公司人格独立与股东有限责任的限制，旨在保护交易关系中善意债权人的合法利益，防止法人人格滥用，维护市场交易安全。本案体现法人人格否认的其中一类情形，即母子公司经营中的法人人格否认。

母子公司的出现是公司组织形式在特定市场形势下的自我完善。基于公司规模扩张、投资安排、风险隔离等发展需求，母子公司成为商业社会中的典型市场主体。从法律层面观之，母、子公司系彼此独立的法人实体，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。然而，现实情况往往与法律规定背道而驰，子公司的设立大多是基于母公司整体利益的考量，较之于一般的公司，其对内、对外开展经济活动颇受母公司限制。子公司法律上的独立性与经济上的非独立性之间的矛盾，使得母公司极易在有限责任的庇护下滥用法人的独立人格，侵蚀善意债权人的正当权益。依据《民法典》第83条第2款及《公司法》第20条第3款，母公司对子公司债务承担连带责任，需至少具备以下两个要件：母公司滥用法人独立地位和出资人有限责任；母公司的滥用行为严重损害子公司债权人利益。实践中，母公司滥用法人独立人格及出资人有限责任的表现形式较为多样，主要包括公司资本显著不足、子公司因与母公司人格混同而形骸化（如财产混同、业务混同、组织机构混同等）、母公司实施过度控制行为以规避法律义务及合同义务等。

《九民纪要》指出，在审理公司人格否认案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既“审慎适用”，又“当用则用”。司法实践中，法人人格否认制度既存在标准把握不严而随意滥用的问题，亦出现因法律规定颇为原则抽象而不善于适用、不敢于适用的现象。有鉴于此，《九民纪要》第10条、第11条及第12条分别围绕“人格混同”、“过度支配与控制”、“资本显著不足”三种法人人格否认情形一一展开，阐述了对法人人格否认的具体理解。如何依据上述规定收集充分的证据是向母公司追责、要求其承担连带责任的关键所在，建议债权人自行或者申请法院调取债务人的工商内档、股东身份信息、会计凭证、会计账簿、资金流向凭证等，寻找各类证据材料之间的紧密关联，发现否定公司人格的证据，以期有效维护自身利益，保障债权的顺利实现。

案例评析人：余子凯