【预披露税讯】中加特：2016年二股东退出，实控人个人与二股东家族进行债权债务合并抵销,其中涉及抵消实控人应收股利及利息事项，已扣缴个税2150.55万元
中加特(A20098.SH)于2020年11月9日发布公告，披露2016年1月李汝波家族退出对发行人持股的过程中，发行人与当时的关联方华夏天信进行股权调整以及债权债务抵销——李汝波家族退出对发行人的40%持股、对天信传动的100%持股，邓克飞家族退出对华夏天信的40%持股，同时双方家族之间历史上形成的债权债务关系予以合并抵销。债权债务抵消事项包括邓克飞和华夏天信等主体于2016年1月28日签署的分红款《抹账协议》，明确华夏天信欠付邓克飞应付股利款37,663,545.83元、股利利息566,419.80元，合计为3,823万元股利及利息，华夏天信已在分红时代扣代缴了邓克飞应缴纳的合计2,150.55万元个人所得税。
实控人邓克飞家族 | | | | | | | | | | | | （1）欠款形成原因：截至2016年1月，华夏天信欠邓克飞应付股利37,663,545.83元、股利利息566,419.80元，合计为38,229,965.63元。（2）缴税情况：邓克飞已就华夏天信向其分配的股利缴纳个人所得税。 | （1）证据一：邓克飞和华夏天信等主体于2016年1月28日签署的《抹账协议》，明确华夏天信欠付邓克飞应付股利款37,663,545.83元、股利利息566,419.80元。（2）证据二：华夏天信及其保荐机构、申报会计师关于华夏天信申请科创板上市的首轮、第二轮审核问询函回复，明确华夏天信欠邓克飞应付股利37,663,545.83元、股利利息566,419.80元；华夏天信系2012年11月和2013年7月决议分配股利，并已代扣代缴邓克飞个人所得税2,150.56万元。（3）证据三：邓克飞、华夏天信已出具《确认函》，确认：根据华夏天信财务账目，截至2016年1月，华夏天信欠邓克飞应付股利37,663,545.83元、股利利息566,419.80元，合计为38,229,965.63元。上述应付股利主要涉及华夏天信在2012年度、2013年度向邓克飞分红形成，华夏天信已在分红时代扣代缴了邓克飞应缴纳的合计2,150.554302万元个人所得税。（4）证据四：国家税务总局青岛市黄岛区税务局查询缴税记录显示，邓克飞在2012年度“红利收入（标准税率）”的“实缴税额”为1,080.00万元、在2013年度“红利收入（标准税率）”的“实缴税额”为1,070.554302万元，合计2,150.554302万元。（5）证据五：华夏天信提供的上述分红相关股东会决议、会计凭证及代扣代缴个税资料。 |
大力税手注：邓克飞曾任华夏天信董事长，2016年1月从华夏天信离职，根据《科创板上市规则》，华夏天信在2017年1月属于发行人的关联方，但自2017年1月后不再属于发行人关联方。2016年初。邓克飞家族与李汝波家族开展股权调整及债权债务抵销，邓克飞家族不再持有华夏天信的任何股权或权益，因此华夏天信不再属于发行人实际控制人邓克飞控制的企业。
《8-1发行人及保荐机构回复意见(三)(青岛中加特电气股份有限公司)》【2020-11-09】详细披露如下：
1.关于华夏天信
保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的6,392.70万元欠款、邓克虎欠华夏天信的2,900.00万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的667.00万元欠款、李汝波欠邓克飞的775.88万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得3,823万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1,658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人：（1）提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞1,658万元款项的实际支付流水与相关协议约定；（2）基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞1,658万元款项的实际支付流水与相关协议约定
1、提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款
（1）上述欠款的原因、缴税情况及证据
邓克飞家族、李汝波家族相关主体的上述欠款的形成原因、缴税情况及对应的证据、基础协议如下：
序号 | | | | | | | | | 《备忘录》及2016年1月28日至2016年2月3日签署的6份《抹账协议》涉及的部分欠款形成的原因 | | | | | | （1）欠款形成原因：①5,012.7万元人民币欠款形成原因：邓克飞配偶ZhaoYunxia参与投资温哥华国际广场（VancouverInternationalPlaza）项目时，由李汝波家族为其在境外垫付投资款而形成。②1,380万元人民币欠款的形成原因：邓克飞、李汝波在业务合作期间因款项垫付形成的累积欠款。（2）缴税情况：不涉及缴税义务。 | （1）证据一：邓克飞、李汝波于2016年1月17日签署的《备忘录》，明确约定邓克飞欠李汝波63,927,000.00元（计算公式：（900-130）*6.51+1,380）。（2）证据二：邓克飞、ZhaoYunxia、李汝波分别出具的《确认函》，已确认：①2011年，邓克飞配偶ZhaoYunxia与许一鹏家族成员共同参与投资了温哥华国际广场（VancouverInternationalPlaza）项目，其中因ZhaoYunxia在境外资金不足，李汝波家族成员为其垫付了900万美元投资款，后ZhaoYunxia偿还130万美元，截至2016年1月，ZhaoYunxia剩余仍欠李汝波家族的人民币金额计算为：（900万美元-130万美元）*美元兑人民币汇率6.51=5,012.7万元人民币。②1,380万元人民币欠款的形成原因：邓克飞、李汝波在业务合作期间因款项垫付形成的累积欠款。③因上述欠款属于资金垫付形成，无欠款的原始资金流水。④双方基于信任关系，在上述欠款发生时未签署欠条或相关债权债务协议文件。在2016年初双方核对债权债务后，签署了债权债务结算的《备忘录》、《抹账协议》等协议文件。 | | | | | | （1）欠款形成原因：邓克虎于2013年~2016年1月期间向华夏天信的借款累积形成。 | （1）证据一：邓克虎、华夏天信和邓克飞于2016年1月28日签署的《抹账协议》，明确约定邓克虎欠华夏天信暂借款2,900万元。 |
| |
| |
| （2）缴税情况：不涉及缴税义务。 | （2）证据二：华夏天信、李汝波等于2019年4月30日出具的《关于青岛天信电气有限公司2016年资金往来情况的说明及确认》。（3）证据三：华夏天信及其保荐机构、申报会计师关于华夏天信申请科创板上市的招股说明书（申报稿）、审计报告和首轮审核问询函回复。（4）证据四：邓克虎提供的华夏天信曾向其账户支付部分暂借款资金的银行流水记录。（5）证据五：华夏天信提供的与邓克虎之间的往来明细账及记账凭证。（6）证据六：邓克虎、李汝波、华夏天信分别出具的《确认函》，确认：①邓克虎上述欠款主要因邓克虎于2013年-2016年1月期间向华夏天信的借款累积形成。②邓克虎通过华夏天信审批流程申请借款，但未签署欠条或相关债权债务协议文件。在2016年初双方核对债权债务后，将邓克虎的欠款统一纳入双方家族债权债务合并抵销，签署了债权债务结算的《备忘录》、《抹账协议》。③邓克虎已提供部分欠款形成的银行资金流水，但因相关欠款时间较久，未能提供逐笔对应的银行资金流水。 | | | | | | （1）欠款形成原因：邓克飞于2011年6月向白鲸创投支付667万元，取得欧派斯环保科技（北京）有限公司667万元注册资本，并由白鲸创投代持其股权。2011年9月白鲸创投将其名下所持欧派斯环保科技（北京）有限公司全部股权转让给第三方，白鲸创投欠付邓克飞667万元款项。（2）缴税情况：邓克飞原价退出对欧派斯环保科技（北京）有限公司的投资，不涉及缴税义务。 | （1）证据一：白鲸创投、邓克飞等主体于2010年12月25日签署的《关于合资经营欧派斯环保科技（北京）有限公司之股东出资协议书（暨增资扩股协议书）》，明确邓克飞出资667万元认购该公司20%股权，由白鲸创投为邓克飞代持（白鲸创投同时也为其他人代持）。（2）证据二：白鲸创投、邓克飞等主体于2016年2月1日签署的《抹账协议》，明确白鲸创投欠邓克飞667万元。（3）证据三：白鲸创投关于应付邓克飞667万元款项的记账凭证，以及邓克飞于2011年6月向白鲸创投支付667万元的银行资金流水。（4）证据四：邓克飞、李汝波分别出具《确认函》，确认：①邓克飞于2011年6月向白鲸创投支付667万元，取得欧派斯环保科技（北京）有限公司667万元注册资本，并由白鲸创投代持其股权。2011年9月白鲸创投将其名下所持欧派斯环保科技（北京）有限公司全部股权转让给第三方，白鲸创投欠付邓克飞667万元款项。②双方基于信任关系，在上述欠款发生时未签署欠条或相关债权债务协议文件。2016年初双方核对债权债务后，签署了债权债务结算的《备忘录》、《抹账协议》等协议文件。 | | | | | | （1）欠款形成原因：截至2016年1月，华夏天信欠邓克飞应付股利37,663,545.83元、股利利息566,419.80元，合计为38,229,965.63元。（2）缴税情况：邓克飞已就华夏天信向其分配的股利缴纳个人所得税。 | （1）证据一：邓克飞和华夏天信等主体于2016年1月28日签署的《抹账协议》，明确华夏天信欠付邓克飞应付股利款37,663,545.83元、股利利息566,419.80元。（2）证据二：华夏天信及其保荐机构、申报会计师关于华夏天信申请科创板上市的首轮、第二轮审核问询函回复，明确华夏天信欠邓克飞应付股利37,663,545.83元、股利利息566,419.80元；华夏天信系2012年11月和2013年7月决议分配股利，并已代扣代缴邓克飞个人所得税2,150.56万元。（3）证据三：邓克飞、华夏天信已出具《确认函》，确认：根据华夏天信财务账目，截至2016年1月，华夏天信欠邓克飞应付股利37,663,545.83元、股利利息566,419.80元，合计为38,229,965.63元。上述应付股利主要涉及华夏天信在2012年度、2013年度向邓克飞分红形成，华夏天信已在分红时代扣代缴了邓克飞应缴纳的合计2,150.554302万元个人所得税。（4）证据四：国家税务总局青岛市黄岛区税务局查询缴税记录显示，邓克飞在2012年度“红利收入（标准税率）”的“实缴税额”为1,080.00万元、在2013年度“红利收入（标准税率）”的“实缴税额”为1,070.554302万元，合计2,150.554302万元。（5）证据五：华夏天信提供的上述分红相关股东会决议、会计凭证及代扣代缴个税资料。 |
2016年2月29日签署的第7份《抹账协议》涉及的部分欠款
| | | | | | （1）欠款形成原因：该笔欠款金额系根据《备忘录》及2016年1月28日至2016年2月3日签署的6份《抹账协议》计算的双方家族债权债务抵销余额16,579,958.98元基础上，扣减李汝波家族实际偿还部分债务并纳入双方其他债权债务继续抵销后的计算结果。（2）缴税情况：邓克飞不涉及缴税义务。 | （1）证据一：邓克飞和李汝波等主体于2016年2月29日签署的《抹账协议》，确认李汝波欠邓克飞7,758,826.50元。（2）证据二：李汝波配偶向邓克飞账户支付1,000万元人民币的银行资金流水记录。（3）证据三：邓克飞为华夏天信垫付工资的部分银行资金流水记录。（4）证据四：邓克飞、李汝波、华夏天信分别出具《确认函》，已确认：①欠款金额系根据《备忘录》及2016年1月28日至2016年2月3日签署的6份《抹账协议》计算的双方家族债权债务抵销余额16,579,958.98元基础上，扣减李汝波家族实际偿还部分债务，并纳入双方其他债权债务继续抵销后的计算结果，具体计算过程为：A.李汝波欠邓克飞16,579,958.98元，李汝波配偶向邓克飞偿还1,000万元（该笔支付未明确写入第7份《抹账协议》，有银行流水记录作为凭证），李汝波仍欠邓克飞6,579,958.98元；B.在华夏天信搭建境外上市架构过程中，涉及香港九洪收购华夏天信100%股权（其中包括邓克飞持有的华夏天信40%股权），收购资金由DengMei负责在境外筹集40%。由于人民币汇率计算等原因，导致DengMei在境外向香港九洪提供的外汇资金，与香港九洪用以收购邓克飞所持华夏天信40%股权的人民币资金（有银行流水记录作为凭证）相比，存在2,301,132.48元的差额，该笔差额在当时实际系由李汝波家族垫付，因此属于李汝波家族为邓克飞家族垫付款项。6,579,958.98元扣减2,301,132.48元后，李汝波欠邓克飞的款项余额为4,278,826.50元。C.2016年以前，李汝波欠邓克飞代付工资款348万元。从而，4,278,826.50元加上348万元等于7,758,826.50元。②在上述垫付行为发生时，双方基于信任关系未就上述欠款签署欠条或相关债权债务协议。2016年2月双方核对债权债务后，签署了债权债务结算的《抹账协议》等协议文件。 |
发行人已就上述欠款所涉及的证据及基础协议（如表格所列）提供了相应的底稿以供审核。 ……
（二）基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效
1、相关股权调整及债权债务抵销的真实性，股权调整及债权债务分割是否清晰有效
邓克飞家族与李汝波家族于2016年初终止合作关系，并对发行人、华夏天信的股权进行调整，其中：李汝波家族退出对发行人的40%持股、对天信传动的100%持股，邓克飞家族退出对华夏天信的40%持股，同时双方家族之间历史上形成的债权债务关系予以合并抵销。
…… …… （三）发行人补充披露
针对发行人与华夏天信的股权调整及债权债务抵销事项，发行人已经在招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人报告期前相关股权调整及债权债务抵销事项”部分补充披露如下：
发行人实际控制人邓克飞先生及其家族曾持有李汝波家族控制的华夏天信的40%权益，李汝波家族曾持有邓克飞家族控制的中加特有限的40%权益。2016年初，双方决定终止合作关系，对中加特有限、华夏天信的股权结构进行调整并对双方家族间的债权债务进行抵销。相关股权调整及债权债务抵销完成后，邓克飞家族持有中加特有限100%股权，并退出对华夏天信的持股。
该等事项发生于发行人报告期前，上述股权调整及债权债务抵销相关的主体均已出具确认函，确认上述股权转让事项、股权转让款抵销事项、资金往来事项及债权债务抵销事项真实、有效，均不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人实际控制人邓克飞先生所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
为进一步保障发行人的利益以及确保实际控制权稳定，邓克飞先生已出具《承诺函》，承诺函的具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护”的相关内容。
发行人已经在招股说明书“第十节投资者保护”之“十三、其他承诺”部分补充披露如下：
（五）实际控制人关于发行人与华夏天信股权调整及债权债务抵销事项的承诺
为进一步保障发行人的利益以及确保实际控制权稳定，发行人实际控制人邓克飞已出具《承诺函》，承诺：“一、本人家族（含本人、本人近亲属及其控制的企业，下同）与李汝波家族（含李汝波、其近亲属及其控制的企业，下同）之间关于青岛中加特变频电机有限公司（原名“青岛天信变频电机有限公司”，已更名为“青岛中加特电气股份有限公司”）、青岛天信电气有限公司（已更名为“华夏天信智能物联股份有限公司”）、青岛天信传动设备有限公司等的股权调整及双方家族间债权债务抵销事项真实，股权调整及债权债务分割清晰，不存在对青岛中加特电气股份有限公司利益造成损害的情形或潜在风险。如因与上述股权调整或债权债务抵销相关的任何事项导致青岛中加特电气股份有限公司未来遭受任何损失的，本人将承诺对该公司损失予以补偿。
二、本人家族与李汝波家族之间已就上述公司股权调整及双方家族间债权债务抵销事项均不存在争议或纠纷作出了明确的确认；如未来仍发生与之相关的争议或纠纷，且导致本人或本人家族成员承担任何赔偿或补偿义务的，本人承诺不会将本人所持有的青岛中加特电气股份有限公司股份用于履行相关赔偿或补偿义务，以确保该公司实际控制权的稳定性。”
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26118
|
发表于 2021-7-17 23:43:31
收藏
支持
反对