【预披露税讯】铭利达：2018-2020年报告期内关联交易累计达18.88亿元，成本加成法...

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【预披露税讯】铭利达：2018-2020年报告期内关联交易累计达18.88亿元，成本加成法确定购销价格、不存在利用关联交易享受税收优惠规避纳税的情形

铭利达(A20708.SZ)于2021年7月9日发布公告，披露报告期内，发行人母子公司、子公司之间存在购销情形，2018-2020年度报告期内关联交易累计达188771.38万元，交易内容主要包括：（1）广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达作为生产基地向发行人及其他子公司销售成品；母公司深圳铭利达报告期内曾承担了部分研发、生产工作，2020年以前曾向子公司销售成品；（2）发行人母子公司及各子公司之间原材料内部销售。

母子公司、子公司之间的内部交易在保证销售主体合理利润的基础上综合考虑了各项交易业务定位、交易内容、人员成本等因素，采用成本加成法确定购销价格。报告期内，发行人高税率主体向低税率主体的主要销售包括：（1）2018年度江苏铭利达作为消费电子产品、安防产品的生产基地，向母公司销售消费电子产品，向其他子公司销售安防类产品，2018年度江苏铭利达毛利率分别为16.32%，当期同类产品综合毛利率分别为19.45%；（2）2020年度母公司向广东铭利达销售原材料，综合毛利率为1.32%。前述内部关联交易价格公允、利润水平合理，不存在利用关联交易享受税收优惠规避纳税的情形。报告期发行人关联交易情况如下：

项目	销售方所得税税率	采购方所得税税率	2020年度（万元）	2019年度（万元）	2018年度（万元）	2018-2020年累计
购销无税率差小计	15%	15%	26,290.94	83,645.77	27,422.31	137,359.02
高税率主体向低税率主体销售小计	25%	15%	9,241.85	-	13,376.48	22,618.33
低税率主体向高税率主体销售小计	15%	25%	27,762.14	-	1,031.90	28,794.04
合计			63,294.93	83,645.77	41,830.68	188,771.38

资料来源：公告、大力税手整理

申报会计师认为：发行人及各子公司生产产品种类之间的关系、母子公司业务定位及功能安排与发行人的实际经营模式和未来发展规划相符；发行人母子公司、子公司之间存在购销关系，定价公允合理，不存在大额定价转移情形，不存在因大额定价转移而导致的税务风险。

大力税手注：

报告期内关联方交易主体的所得税率情况。

主体	2020年度	2019年度	2018年度
母公司	25%	15%	15%
广东铭利达	15%	15%	15%
江苏铭利达	15%	15%	25%
四川铭利达	15%	15%	15%

《铭利达(A20708.SZ)2、会计师事务所审核问询函回复意见(豁免版,修订稿)》[2021-07-09]详细披露如下：

（二）母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价转移情形，是否存在税务风险

1、母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系

报告期内，发行人母子公司、子公司之间存在购销情形，交易内容主要包括：（1）广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达作为生产基地向发行人及其他子公司销售成品；母公司深圳铭利达报告期内曾承担了部分研发、生产工作，2020年以前曾向子公司销售成品；（2）发行人母子公司及各子公司之间原材料内部销售。

报告期内，公司母、子公司及各子公司之间的内部交易具体情况如下：单位：万元

报告期内，母子公司、子公司之间的内部交易在保证销售主体合理利润的基础上综合考虑了各项交易业务定位、交易内容、人员成本等因素，采用成本加成法确定购销价格。

2、是否存在大额定价转移情形，是否存在税务风险

（1）报告期内，公司主要经营主体的所得税税率情况如下：

报告期内，按照销售主体及采购主体税率层面内部销售额统计情况如下：

利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的前提是合并范围内相关主体适用不同的企业所得税税率，实施大量的关联交易将利润从高税率主体转移至低税率主体。

报告期内，发行人高税率主体向低税率主体的主要销售包括：（1）2018年度江苏铭利达作为消费电子产品、安防产品的生产基地，向母公司销售消费电子产品，向其他子公司销售安防类产品，2018年度江苏铭利达毛利率分别为16.32%，当期同类产品综合毛利率分别为19.45%；（2）2020年度母公司向广东铭利达销售原材料，综合毛利率为1.32%。前述内部关联交易价格公允、利润水平合理，不存在利用关联交易享受税收优惠规避纳税的情形。

同时，根据公司及子公司主管税务机关出具的涉税合规证明，公司母子公司报告期内遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率申报和缴纳税金，不存在重大税务违法违规行为。故公司不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳的情形，不存在因大额定价转移而导致的税务风险。

四、核查意见

（一）核查过程

1、查阅发行人组织架构图、各子公司的财务报表，获取了发行人管理层关于子公司业务定位或功能安排的说明，核查发行人设立多家子公司的原因及其与主营业务的关联性；

2、访谈发行人管理层，了解江苏铭利达资产负债率较高及2020年6月末南京铭利达净资产为负的原因，了解各子公司的具体业务发展情况及业务定位；

3、查询发行人境内各子公司的工商资料，查阅香港铭利达工商资料，查阅境外法律意见书，了解各子公司历史沿革及股权变动情况；

4、取得发行人及其子公司交易涉及的业务单据、物流单据、银行进账单等资金单据和记账凭证，核查关联交易的真实性和交易价格的合理性；根据发行人及其子公司所得税税率，测算不同税率主体销售金额情况并分析报告期内高税率主体向低税率主体的销售原因及价格；

5、访谈发行人财务总监，了解母子公司之间内部交易定价原则，取得发行人及下属公司所在地主管税务机关出具的涉税合规证明；

6、查阅发行人《控股子公司管理制度》等相关内控制度、发行人及下属公司的公司章程，了解发行人对子公司控制情况。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人及各子公司生产产品种类之间的关系、母子公司业务定位及功能安排与发行人的实际经营模式和未来发展规划相符；

2、发行人及各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量的情况与发行人实际生产经营情况相符，符合发行人对于母子公司的业务定位及功能安排；

3、江苏铭利达资产负债率较高主要系江苏铭利达对应厂房及土地采取分期付款形式，账面长期应付款金额较大所致；南京铭利达自设立以来未实际经营，注册资本较低，年均存在一定金额的折旧摊销费用以及其他零星开支，因此2020年6月末净资产为负；随着公司境外销售规模提升以及公司大客户布局变动，香港铭利达将逐步作为公司对外贸易平台和窗口，因此尚未进行注销，具有其合理性；

4、发行人作为控股型公司，制定有较为完善的内部控制制度及管理体系，能够保持对子公司、孙公司的有效控制，保障持续获取下属公司的分红；

5、发行人母子公司、子公司之间存在购销关系，定价公允合理，不存在大额定价转移情形，不存在因大额定价转移而导致的税务风险。

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