【预披露税讯】青岛云路：关联方2020年实施分立（分立为家电和发电两个板块），从而解决两主要股东经营分歧问题，同时考虑税务筹划因素，18个月之后双方方可各自从对方产业中减资退出
青岛云路(A20761.SH)于2021年8月23日发布公告，披露发行人前身云路有限于2015年12月由云路新能源派生分立而来，2020年底，基于主要股东李晓雨和郭克云对于云路新能源后续的经营发展规划存在差异，为实现未来各自的独立发展，云路新能源进行第二次分立；在分立完成后，李晓雨主要负责云路新能源的家电业务板块，郭克云主要负责云路新能源的风电、光伏业务板块。同时，基于资产交割、业务交接和税务筹划的考虑，李晓雨和郭克云约定了18个月的过渡期，在过渡期结束之后双方各自从对方产业中减资退出。
时间 | | | 云路新能源成立，注册资本为3,000万元。股东李晓雨认缴人民币1,461万元，占注册资本的48.70%；股东郭克云认缴人民币1,458万元，占注册资本的48.60%；股东江志俊认缴人民币81万元，占注册资本的2.70%。 | | 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明发动机”）增资并实缴第1期增资款，云路新能源成为国有控股企业。 | | 黎明发动机以存续分立的方式分立为沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（存续公司）及沈阳黎明航空科技有限公司（简称“黎明科技”）。并约定，原由黎明发动机持有的云路新能源40%的股权在分立后划归黎明科技。 | | 发行人前身云路有限于2015年12月由云路新能源派生分立而来，与非晶业务相关的经营性资产注入发行人，债务由分立后的云路新能源和发行人按照资产划分情况各自分别承担，分立之前与非晶业务有关的人员全部分给发行人。 | | 中国航发正式设立；根据国务院批准的组建方案，中航工业将发动机控股及所属企（事）业单位整建制注入中国航发，中国航发成为云路新能源的实际控制人。 | | 中国航发与中航工业签署《股权转让协议》，中航工业将发动机控股100%股权无偿转让给中国航发。中国航发成为黎明科技的实际控制人。 | | 黎明科技以减资的方式退出云路新能源，云路新能源注册资本由5,000万元减为3,000万元。 | | 因发动机控股被中国航发吸收合并，黎明科技召开股东会，同意中国航发出资额由5,454.59万元增至28,984.12万元，同意发动机控股退出黎明科技股东会。 | | | | 基于主要股东李晓雨和郭克云对于云路新能源后续的经营发展规划存在差异，为实现未来各自的独立发展，云路新能源进行第二次分立；在分立完成后，李晓雨主要负责云路新能源的家电业务板块，郭克云主要负责云路新能源的风电、光伏业务板块。同时，基于资产交割、业务交接和税务筹划的考虑，李晓雨和郭克云约定了18个月的过渡期，在过渡期结束之后双方各自从对方产业中减资退出。 |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：截至本法律意见书出具之日，航发资产持有3,420.00万股股份，占发行人总股本的38.00%，系发行人的控股股东。中国航发持有航发资产100%的股份，通过航发资产控制发行人38%的股份，系发行人的实际控制人。
《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市》【2021-08-23】详细披露如下：
问题一：关于历史沿革
问题1.1：根据招股说明书及律师工作报告，发行人前身云路有限于2015年12月由云路新能源派生分立而来。其中，与非晶业务相关的经营性资产注入发行人，债务由分立后的云路新能源和发行人按照资产划分情况各自分别承担，分立之前与非晶业务有关的人员全部分给发行人。2015年12月，云路有限召开创立大会暨第一次股东会并作出决议，同意设立发行人，设立时股东包括黎明科技、李晓雨、郭克云、江志俊。2015年12月31日，分立后的云路新能源和发行人签署《资产交割确认书》，按照分立资产交割清单取得各自承继的资产、负债和权益。此外，发行人拥有授权专利共计154项，包括发明专利95项、实用新型59项，其中84项发明专利、26项实用新型专利系发行人分立成立后从云路新能源受让取得。请发行人说明：（1）云路新能源、黎明科技在发行人分立时的股权结构、企业性质、历史沿革情况、与发行人实际控制人及股东李晓雨、郭克云、江志俊的关系，云路新能源、黎明科技就分立发行人是否履行相应程序;（2）分立过程中人员、资产、业务条线、债权债务承接及不动产方面的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立时，各股东的出资形式，是否实缴出资，是否履行出资相应程序；（4）分立后云路新能源的主营业务、人员情况，经营范围，是否与发行人从事同类或类似业务的情形；（5）专利继受过程，是否付费，继受专利在发行人生产经营中的作用及重要性程度，是否涉及核心技术，结合发行人大部分专利为继受专利，说明发行人是否具有独立研发能力。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并且按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题3的规定进行合规性核查并发表意见。
回复： …….
7）2013年5月，黎明发动机分立导致股东变更
2013年4月12日，黎明发动机召开临时股东会会议，同意公司以存续分立的方式分立为沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（存续公司）及沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”）。 2013年4月25日，黎明发动机股东签署《分立协议》，约定原由黎明发动机持有的云路新能源40%的股权在分立后划归黎明科技。
…… 8）2015年12月，云路新能源第一次分立
2015年2月6日，云路新能源召开董事会并作出决议，同意启动公司分立工作。云路新能源存续，并新设立青岛云路先进材料技术有限公司专门开展非晶业务。
2015年4月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对云路新能源非晶、磁粉芯相关业务出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]第95030001号），经模拟审计，截至2014年12月31日，分立后成立的非晶公司（云路先进材料）模拟总资产为15,082.26万元，模拟总负债为9,150.23万元，模拟净资产为5,932.03万元。
2015年7月，云路新能源召开职工代表大会，审议通过了云路新能源的分立方案。
2015年8月25日，中联资产评估集团有限公司出具《青岛云路新能源科技有限公司拟分立非晶业务资产组项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1126号），以2014年12月31日为评估基准日，经评估，拟分立资产组（云路先进材料）股东全部权益账面价值5,932.03万元，估值为8,830.55万元，评估增值2,898.52万元，增值率48.86%。2015年10月27日，上述评估报告已在中航工业完成备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号：Z68720150192661）。
2015年10月30日，中航发动机控股有限公司出具《关于青岛云路新能源科技有限公司分立的批复》（发控资[2015]946号），同意：青岛云路新能源科技有限公司派生分立的方案，基准日为2014年12月31日。 2015年11月2日，云路新能源召开股东会并作出决议，同意以存续分立方式分立。存续公司名称为青岛云路新能源科技有限公司，新设公司名称为青岛云路先进材料技术有限公司。存续公司云路新能源的注册资本517.47万元，黎明科技出资206.99万元，占注册资本40.00%；李晓雨出资151.20万元，占注册资本的29.22%；郭克云出资150.89万元，占注册资本的29.16%；江志俊出资8.39万元，占注册资本的1.62%。 .....
9）2016年4月，资本公积转增注册资本
2016年3月3日，中航发动机控股有限公司出具《关于青岛云路新能源科技有限公司资本公积转增注册资本的批复》（发控资[2016]176号），同意云路新能源以2015年12月31日的审计值为基准，将4,482.53万元资本公积转增为注册资本。
…… 10）2016年5月，实际控制人变更为中国航发
2016年5月，中国航发正式设立；根据国务院批准的组建方案，中航工业将发动机控股及所属企（事）业单位整建制注入中国航发，中国航发成为云路新能源的实际控制人（2017年5月，中国航发与中航工业签署《股权转让协议》，中航工业将发动机控股100%股权无偿转让给中国航发）。
…… 11）2017年11月，黎明科技减资退出
2017年6月8日，云路新能源召开2017年第二次临时股东大会，同意启动减资工作、初步同意黎明科技以减资的方式退出云路新能源，云路新能源注册资本由5,000万元减为3,000万元。 2017年6月28日，云路新能源在青岛日报发布减资公告。
2017年4月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华专审字[2017]第95030003号），截至2016年12月31日，云路新能源（母公司）总资产为75,665.41万元，总负债为45,328.71万元，净资产为30,336.70万元。2017年4月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国航发沈阳黎明航空科技有限公司拟实施减资项目涉及的青岛云路新能源科技有限公司评估报告》（中企华评报字[2017]第1087号），以2016年12月31日为评估基准日，经评估，云路新能源股东全部权益价值为30,336.70万元，评估价值为54,663.54万元，评估增值24,326.84万元，增值率80.19%。2017年9月4日，上述评估报告经中国航发完成评估备案程序（《国有资产评估项目备案表》备案编号：Z58620170033145）。
2017年11月6日，中国航空发动机集团有限公司出具《关于中国航发沈阳黎明航空科技有限公司减资退出对青岛云路新能源科技有限公司股权投资的批复》（航发资[2017]671号），同意黎明科技减资退出对青岛云路新能源科技有限公司40%的股权投资，对应减资价格不低于评估备案的净资产值21,865.42万元。
2017年11月27日，云路新能源召开2017年第四次临时股东大会，同意黎明科技减资退出对云路新能源40%的股权投资，云路新能源注册资本由5,000万元减为3,000万元。
2017年11月28日，云路新能源、黎明科技、李晓雨、郭克云和江志俊签署《减资协议》，同意黎明科技以减资形式减持其持有云路新能源40%的股权，减资价款为21,865.42万元。 ......
12）2020年12月，云路新能源第二次分立
2020年底，基于主要股东李晓雨和郭克云对于云路新能源后续的经营发展规划存在差异，为实现未来各自的独立发展，云路新能源进行第二次分立；在分立完成后，李晓雨主要负责云路新能源的家电业务板块，郭克云主要负责云路新能源的风电、光伏业务板块。同时，基于资产交割、业务交接和税务筹划的考虑，李晓雨和郭克云约定了18个月的过渡期，在过渡期结束之后双方各自从对方产业中减资退出。
2020年11月7日，云路新能源召开第四届董事会第七次会议，同意云路新能源进行分立，按照业务板块进行划分。存续公司名称为青岛云路新能源科技有限公司，新设公司名称为青岛云路投资控股有限公司。存续公司云路新能源的注册资本2,000万元，李晓雨出资974万元，占注册资本的48.70%；郭克云出资972万元，占注册资本的48.60%；江志俊出资54万元，占注册资本的2.70%。新设公司青岛云路投资控股有限公司的注册资本为1,000万元，李晓雨出资487万元，占注册资本的48.70%；郭克云出资486万元，占注册资本的48.60%；江志俊出资27万元，占注册资本的2.70%。
2020年8月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审计报告》（致同专字[2020]第110ZC08626号），经审计，截至2020年5月31日，分立前云路新能源（母公司）总资产为81,375.68万元，净资产为18,557.34万元。2020年11月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审计报告》（致同专字[2020]第110ZC10341号），分立后模拟云路投资控股的总资产为11,227.45万元，净资产为11,227.45万元。
2020年8月19日，中水致远资产评估有限公司出具《青岛云路新能源科技有限公司拟股权转让涉及青岛云路新能源科技有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中水致远评咨字[2020]第010036号），以2020年5月31日为评估基准日，经评估，云路新能源全部权益账面价值18,557.34万元，评估值为103,304.00万元，评估增值84,746.66万元，增值率456.67%。
2020年11月7日，云路新能源召开2020年第四次临时股东会议，同意云路新能源进行分立。
2020年11月13日，云路新能源在青岛财经日报发布分立公告。
2020年12月22日，李晓雨、郭克云、江志俊与云路新能源签署《分立协议》。根据分立协议约定，按照业务板块对分立前云路新能源的相关资产、负债及人员进行划分，其中与家电业务相关的资产（包括珠海黎明云路新能源科技有限公司全部股权）、负债及人员保留于云路新能源，与风电、光伏业务相关的资产（包括特变智能90%股权、青岛云路聚能70%股权及其持有的合肥云路聚能100%股权）、负债及人员保留于云路投资控股。
2020年12月22日，李晓雨、郭克云、江志俊与云路新能源签署《分立补充协议》。基于税收筹划以及稳定分立后主体日常经营的考虑，云路新能源本次分立之后约定了18个月过渡期，在过渡期结束之后，自然人股东进行减资安排，具体如下：云路新能源和云路投资控股根据减资评估基准日开展减资工作，暂定于2022年4月30日前完成减资协议的签署、2022年5月31日前完成减资工商登记变更；李晓雨通过减资的方式退出对云路投资控股48.70%的全部持股，郭克云通过减资的方式退出对云路新能源48.60%的全部持股。上述减资完成后，李晓雨和郭克云在云路新能源及云路投资控股将不存在共同持股的情况。 ......
（3）与发行人实际控制人及股东李晓雨、郭克云、江志俊的关系
发行人实际控制人为中国航发。2016年5月，中国航发正式设立；根据国务院批准的组建方案，中航工业将发动机控股及所属企（事）业单位整建制注入中国航发，中国航发成为青岛云路新能源的实际控制人。2017年11月，黎明科技自云路新能源减资退出后，云路新能源与发行人实际控制人中国航发不存在股权关系。
截至本补充法律意见书出具之日，李晓雨持有云路新能源48.70%的股份，担任云路新能源的董事长；郭克云持有云路新能源48.60%的股份，担任云路新能源的董事；江志俊持有云路新能源2.70%的股份，担任云路新能源的董事、总经理。
（4）云路新能源就分立履行的程序
2015年2月6日，云路新能源召开董事会并作出决议，同意启动公司分立工作。云路新能源存续，并新设立青岛云路先进材料技术有限公司专门开展非晶业务。
2015年7月15日，云路新能源召开职工代表大会，审议通过了云路新能源的分立方案。2015年11月2日，云路新能源召开股东会并作出决议，同意：以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次分立目的出具的审计报告的相关财务数据为依据编制资产负债和财产清单；同意以中联资产评估有限公司为本次分立出具的评估报告的相关评估值为参考订立本次分立协议。
2015年11月3日，云路新能源在青岛财经日报报纸发布分立公告，就分立后两个主体的注册资本、通知债权人等事项进行了说明。
2015年12月20日，云路新能源出具《债务清偿或提供担保的说明》，具体内容包括：
经股东会决议，云路新能源注册资本从6,449.50万元减至517.47万元；云路新能源已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2015年11月3日在青岛财经日报上发布了减资公告；至2015年12月19日止，没有债权人向云路新能源提出债务清偿或提供相应担保的要求，云路新能源对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。
综上，云路新能源就分立事项已履行必要的程序，程序合法、合规。
2、黎明科技 （1）发行人分立时股权结构、企业性质
2015年12月，云路新能源发行人分立时前，黎明科技的控股股东为中航发动机有限责任公司，实际控制人为中航工业；黎明科技为国有控股企业。 发行人分立时，黎明科技的股权结构情况如下：
（2）历史沿革情况
1）2013年5月，黎明科技设立
黎明科技系由黎明发动机分立设立。
2013年4月12日，黎明发动机股东会作出决议，同意以存续分立的方式分立为存续公司黎明发动机和新设公司黎明科技，分立后黎明科技的注册资本和实收资本均为118,836.08万元。 2013年4月25日，中航发动机有限责任公司与中国华融资产管理股份有限公司就黎明发动机分立事宜签署了《分立协议》。
2013年5月24日，中国航空工业集团公司出具《关于中航工业黎明分立方案的批复》（航空战略[2013]621号），同意黎明发动机以2012年12月31日为基准日，采取存续分立方式分立出黎明科技。
黎明科技设立时的股权结构如下：
2）2014年12月，第一次股权转让
2014年12月18日，黎明科技召开股东会，审议同意中航发动机有限责任公司将所持有的黎明科技5,454.58万元出资额无偿转让给中航工业，将持有的黎明科技23,529.54万元出金额无偿转让给发动机控股。中航发动机有限责任公司分别与中航工业、发动机控股签署《股权转让协议》。
本次转让后，黎明科技的股权结构如下表所示：
3）2016年5月，实际控制人发生变更
2016年5月，中国航发正式设立；根据国务院批准的组建方案，中航工业将发动机控股及所属企（事）业单位整建制注入中国航发，中国航发成为黎明科技的实际控制人(2017年5月，中国航发与中航工业签署《股权转让协议》，中航工业将发动机控股100%股权无偿转让给中国航发)。
本次股权变动后，黎明科技的控制权结构如下：
4）2016年12月，公司名称变更
2016年12月29日，黎明科技通过股东会决议，审议同意公司名称由“沈阳黎明航空科技有限公司”变更为“中国航发沈阳黎明航空科技有限公司”。
5）2017年12月，股东名称变更、第二次股权转让
2017年12月27日，黎明科技召开股东会决议，审议同意股东名称由“中航发动机有限责任公司”变更为“中国航发北京有限责任公司”；同时，中航工业将其持有黎明科技5,454.58万元无偿转让给中国航发，2017年12月27日，中航工业与中国航发签署《股权转让协议》。
本次转让后，黎明科技的股权结构如下表所示：
6）2018年2月，中国航发吸收合并发动机控股，第三次股权转让
2018年2月，因发动机控股被中国航发吸收合并，黎明科技召开股东会，同意中国航发出资额由5,454.59万元增至28,984.12万元，同意发动机控股退出黎明科技股东会。
本次转让后，黎明科技的股权结构如下表所示：
（3）与发行人实际控制人及股东李晓雨、郭克云、江志俊的关系
截至本补充法律意见书出具之日，黎明科技系发行人实际控制人中国航发下属控股子公司，黎明科技与发行人股东李晓雨、郭克云、江志俊不存在关联关系。
（4）黎明科技就云路新能源分立履行的程序
2015年2月10日，黎明科技印发《党政联署办公会议纪要》，拟以存续分立的方式将非晶业务分离，启动云路新能源分立工作。
2015年7月29日，黎明科技向间接控股股东发动机控股提交《关于青岛云路新能源科技有限公司分立的请示》（黎科资报[2015]38号）。
2015年10月30日，黎明科技间接控股股东中航发动机控股有限公司出具《关于青岛云路新能源科技有限公司分立的批复》（发控资[2015]946号），同意：青岛云路新能源科技有限公司派生分立的方案，基准日为2014年12月31日。
综上，黎明科技就云路新能源分立事项已履行必要程序，程序合法、合规。
...... （二）分立过程中人员、资产、业务条线、债权债务承接及不动产方面的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、人员承接
云路新能源分立时，按照“人随业务走”的原则，将与非晶事业部业务相关的员工转入发行人；分立完成后，转入发行人的员工共计370人，上述员工与发行人签署《劳动关系转移通知书》，将劳动关系转移至发行人。
2、资产承接
（1）总体情况
本次分立所涉及资产划分按照“资产随业务走”的基本原则进行划分，与非晶业务相关的经营性资产注入发行人。2015年12月21日，发行人取得营业执照，完成本次分立的工商登记变更。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《审计报告》（瑞华专审字[2016]95030001号）、云路新能源《审计报告》（瑞华审字[2016]95030001号），截至2015年12月31日，本次分立后主要资产划分情况如下：
单位：万元
发行人和云路新能源根据分立协议及资产交割确认书的约定取得各自承继的资产，云路新能源协助发行人办理相关资产的交接、转移、权属变更登记或备案手续。
（2）债权承接
本次分立与非晶业务相关的债权注入发行人，包括应收账款、预付账款、其他应收款等债权资产。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《审计报告》（瑞华专审字[2016]95030001号）、云路新能源《审计报告》（瑞华审字[2016]95030001号），截至2015年12月31日，本次分立后主要债权划分情况如下：
单位：万元
（3）不动产承接
本次分立所涉及归属于发行人的土地、房屋建筑屋等不动产已完成交割，并已办理完毕产权变更登记手续。具体情况如下：
1）土地
单位：平方米
2）房屋建筑物
单位：平方米
3、业务承接
本次派生分立云路先进材料以云路新能源非晶事业部作为主体，将非晶事业部所从事非晶带材业务相关的有形资产、无形资产、往来款项、人员等纳入整合范围，由新设立的云路先进材料承接非晶带材相关业务。
分立之后，新设的云路先进材料主营业务经营范围为“软磁材料及相关制品、金属材料及相关制品的开发与销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；技术进出口、货物进出口”，主营业务为非晶带材产品的研发、生产和销售。
4、债务承接
本次分立所涉及债务划分按照“债随业务、资产走”的基本原则进行划分。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《审计报告》（瑞华专审字[2016]95030001号）、云路新能源《审计报告》（瑞华审字[2016]95030001号），截至2015年12月31日，本次分立后主要债务划分情况如下：
单位：万元
5、小结
综上，发行人自云路新能源分立时，按照“人、资产随业务走，债随资产、业务走”的基本原则进行了划分；分立后，发行人与员工办理了劳动关系转移手续，非晶带材相关业务由发行人具体开展，与非晶带材业务相关的资产、负债在资产交割基准日进行了交割，相关不动产已经办理完毕登记过户手续，不存在纠纷或潜在纠纷事项。
2019年1月23日，云路新能源及其分立时的股东黎明科技、李晓雨、郭克云及江志俊已经出具说明，确认云路新能源分立的过程不存在纠纷或潜在纠纷。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26326
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发表于 2021-8-27 12:21:47
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