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【预披露税讯】华是科技：整体变更以净资产折股前后注册资本未变化，故无需缴纳自然人股东个税——挂牌期间两次利润分配，自然人股东持股期超过1年、亦无需缴纳个税

华是科技(A20717.SZ)于2021年8月20日发布法律意见书，披露2016年3月整体变更时，以截至2015年12月31日经审计的净资产值为75,122,674.27元折股25,000,000元，账面净资产超过股本总额的50,122,674.27元计入资本公积。本次整体变更为股份有限公司时，公司股本未发生变化，公司未转增股本，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，因此无需缴纳个人所得税。


2017年挂牌新三板期间，公司实施两次利润分配（先后实施送红股和现金分红），参与前述两次利润分配的股东持股期限均已超过一年，故依照财税[2015]101号和财税[2014]48号发行人股东不需缴纳股息红利个人所得税。

《3-3-1法律意见书(上会稿)(浙江华是科技股份有限公司)》【2021-08-20】详细披露如下：

……

2.整体变更所履行的相关审批程序及纳税申报义务

2015年12月27日，经华是有限股东会决议，华是有限决定以2015年12月31日为审计及评估基准日，将华是有限整体变更为股份公司；2016年3月2日，浙江省工商行政管理局核发企业名称变更核准[2016]第330000117080号《企业名称变更核准通知书》，同意核准华是有限的名称变更为“浙江华是科技股份有限公司”；2016年3月18日，华是科技召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江华是科技股份有限公司筹备工作报告》《关于浙江华是科技股份有限公司筹建费用的报告》《关于浙江华是科技有限公司整体变更为浙江华是科技股份有限公司经营期限为长期注册资本为人民币2,500万元的议案》《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》《浙江华是科技股份有限公司章程》等议案；2016年3月23日，发行人取得浙江省工商行政管理局核发整体变更后的营业执照。

2016年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第650020号《验资报告》，确认截至2016年3月31日，华是有限截至2015年12月31日经审计的净资产值为75,122,674.27元。股份公司设立前华是有限注册资本为人民币25,000,000元，公司在整体变更设立股份有限公司时，折合的股本总额为25,000,000股，账面净资产超过股本总额的50,122,674.27元计入资本公积。本次整体变更为股份有限公司时，公司股本未发生变化，公司未转增股本，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，因此无需缴纳个人所得税。

3.利润分配事项依法履行的相关审批程序及纳税申报义务发行人历史上共进行过2次利润分配，具体情况如下：

2017年5月3日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本37,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4.00股，分红前本公司总股本为37,000,000股，分红后总股本增至51,800,000股。

2017年10月30日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《2017年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本51,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.30元人民币现金。

发行人实施前述两次利润分配方案时，股票尚在股转系统挂牌。根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）（以下简称“财税101号文”）规定，股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照该通知规定执行，其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）（以下简称“财税48号文”）执行；财税101号文第一条、第二条规定，“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税……上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”

财税48号文第一条明确，“持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间”；第五条第（一）款规定，“五、本通知所称个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括：（一）在全国股份转让系统挂牌前取得的股票。”

根据上述规定，股转系统挂牌公司在派发股息红利时，对于持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；对于持股期限1个月以上1年以内的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，再根据该个人的持股期间计算并扣缴个人所得税，即股转系统挂牌公司股东仅在转让其持有时间未超过1年的股权时应一并缴纳股息红利个人所得税。

经本所承办律师核查，截至其股权转让日，公司参与前述两次利润分配的股东持股期限均已超过一年。

综上所述，发行人股东不存在根据上述政策应缴纳股息红利个人所得税的情形。

针对上述历次股权变动、整体变更、利润分配等事项涉及的纳税申报义务，公司实际控制人俞永方、叶建标和章忠灿于2020年11月16日出具承诺：“若发行人因本次发行前历史沿革股权转让过程中所涉个人所得税事宜，被有权机关要求补缴相关税费的，由此造成的发行人一切费用开支、经济损失，将由本人全额承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于2020年7月14日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人于1998年6月2日至2020年6月30日期间内不存在重大税收违法行为。

根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于2021年1月14日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人自2020年7月1日至2020年12月31日期间内不存在被税务机关查处的税收违法行为。

综上所述，本所承办律师认为，发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、历次利润分配均已履行相关审批程序，所涉及的相关税款均已缴纳。此外，针对发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、历次利润分配涉及的个人所得税事项，发行人实际控制人已出具由其负责承担相应损失的承诺。因此，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。



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