【上市公司税讯】三爱富：收购标的2016以合伙平台对其增资方式进行股权激励，一次...

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【上市公司税讯】三爱富：收购标的2016以合伙平台对其增资方式进行股权激励，一次性确认股份支付4.04亿元——次年由其股东向上市公司出售股权、实时行权，收购并表后，上市公司依照公告2012年第18号对股权激励行权进行税前扣除，子公司

2016 年 2 月，奥威亚成立广州叡科投资有限合伙企业（有限合伙），以增资方式实施股权激励计划，其公允价值超过股权激励对象投资金额的差额部分 40,426 万元，根据《企业会计准则第11 号-股份支付》，在管理费用中列支。2016 年 9 月，在江西省设立樟树市睿科投资管理中心（有 限合伙），广州叡科将持有奥威亚的股权平移转让给樟树睿科后，合伙企业出资总额不变。

2017 年 12 月，重大资产重组完成，奥威亚原股东向上市公司出售相关股权，激励对象实时行权。依据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》 2012 年第 18 号文件，公司进行企业所得税税前列支，并进行相应所得税会计处理。奥威亚企业 所得税税率 10%，因股份支付产生的所得税影响额为 4,043 万元。

2017 年度的企业所得税汇算清缴，公司按照股份支付可税前扣除的规定完成申报。2019 年 5月，奥威亚申请退回 2017 年预缴的 1,667 万元所得税款，收到税局的税务事项通知书，认为公司 提交的申请不符合要求，不予审批退税。经沟通，主要是股权激励方案在广州叡科合伙企业执行， 实际行权在江西省的樟树市睿科合伙企业，税局认为该股权激励事项不符合目前当地税前列支管 理要求。

基于谨慎性原则，公司于 2019 年 5 月汇算清缴期内，调整 2017 年、申报 2018 年年度所得税汇算清缴报告，缴纳 2017 年第四季度及 2018 年所得税款。因该事项是依据新的税务信息进行的财税处理，故计入当期所得税费用，金额为 4,043 万元。

根据 2016 年 9 月《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股 东之重大资产购买协议》约定，奥威亚原股东承诺利润为扣除非经常性损益后不考虑股份支付因 素的影响归属于母公司股东的税后净利润，股权激励相关费用为非经常损益，故本次调整不影响 奥威亚原股东 2016-2018 年业绩承诺的完成情况。

根据上海东洲资产评估有限公司《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚 电子科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389 号），评估基准日 2016 年 12 月 31 日净利润包含管理费用中确认的 40,426 万元股权激励费用。未来收 益预测假设中未考虑行权时间，估值计算不包含股份支付事项企业所得税税前列支带来的潜在现 金流改善和净利润的增加。


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