新版QFLP来了！关于印发《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的通知

欧凯财税

市金融办关于《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的政策解读

一、修订背景

QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即外商投资股权投资企业试点，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。继2011年上海率先启动QFLP试点后，我市于2012年发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》等文件，正式启动了QFLP试点工作。总体来看，我市QFLP试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势和标杆效应的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来深集聚，支持我市经济社会发展，建设国际化现代化创新型城市发挥了重要作用。但QFLP试点作为新生事物，目前尚在发展初期和试验阶段，存在资本金到位不足、超范围投资、变更管理程序模糊等问题。同时，随着全球经贸规则调整，金融体系亦面临重构，以及美元加息周期和人民币贬值预期的影响，海外投资者来国内投资意愿下降。2017年1月12日，国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号），明确提出“进一步扩大对外开放，按照内外资企业统一标准的原则审核外商投资企业业务牌照和资质申请”。在此背景下，我市有必要及时调整修订相关政策，吸引和培育更多符合条件的境外投资人和境外资金来深聚集，提升深圳金融国际化水平。2016年11月，我办会同市经贸信息委、市市场和质量监管委、前海管理局等部门正式启动修订工作，修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（以下简称《试点办法》）。

二、修订内容

修订完成后的《试点办法》将原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》和《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》合二为一，修订内容主要包括以下四个方面：

（一）扩大外商股权基金管理人范围。原《暂行办法》仅允许“外资管外资”，即外商投资股权投资管理企业仅管理外商股权基金，且仅允许对境外的机构和个人募集资金。管理人范围受限不仅制约了国内基金管理人参与QFLP试点的积极性，也限制了外商管理人募集资金和投资的范围。为响应当前国家“扩流入、控流出”的外汇政策导向以及落实国发5号文精神，修订后的《试点办法》扩大了管理人的对象和管理范围，即在原“外资管外资”的基础上，一方面允许“外商管理人”管“境内人民币基金”；另一方面按照“内外资统一标准”原则，允许符合条件的“境内基金管理人”（即在中国证券投资基金业协会登记6个月以上的私募股权基金管理公司，且上一完整会计年度具备自有资产规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币的境内股权基金管理人）参与QFLP试点，管理外商股权投资基金；除此之外，借鉴北京等地经验做法，明确管理人中外合资形式的标准和条件（经国家金融监管部门批准的持牌金融机构；或是市委市政府重点支持、引进，且近三年净利润累计总额不低于6000万元人民币、累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币，自有资产规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币的大型企业）。通过上述“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”3种模式以及明确中外合资的标准，进一步扩大了外商股权基金管理人的试点对象和范围，吸引更多的外商资金投向我市实体经济。

（二）适当降低LP（投资人）的标准和条件。原《暂行办法》基金管理企业股东（GP）和基金投资人（LP）条件一致（具备自有资产规模不低于1亿美元或者管理资产规模不低于2亿美元），导致试点企业反映LP作为投资人承担有限责任，条件要求过高，不符合行业标准和惯例。根据证监会及中国证券投资基金业协会对股权投资私募基金的相关规定，修订后的《试点办法》参照中国证券投资基金业协会的标准和条件，适当降低LP的申请要求（境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或者近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币），以吸引多元化资金参与QFLP试点工作。

（三）优化审核流程。原《暂行办法》对试点企业变更事项规定条款模糊，不利于企业实际操作执行，出现企业未经批准直接办理相关工商变更手续等各种问题，不利于后续监管；同时，由于前期未建立相关退出机制，也导致部分试点企业常年未发行产品，出现“空壳”现象。修订后的《试点办法》对试点企业登记事项变更等重新作出说明解释，并建立了相关退出机制，即要求试点企业获取业务资格批准后，12个月内必须发行产品，否则取消其试点资格并对外公示。

（四）完善事后监管机制。原《暂行办法》未明确托管银行的认定和职责，导致对交易的真实性与合规性监管无章可依，存在非法集资、洗钱等风险。为落实国家外汇管理局《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）精神，在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下，确保交易真实合规，防范跨境资金流动风险。修订后的《试点办法》重在强化托管银行的职责，提出主办资金托管银行和项目资金托管银行差别化理念，要求主办资金托管银行、项目资金托管银行均需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费，以降低风险。

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以下为法规原文：

关于印发《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的通知

深金规〔2017〕1号

各有关单位：

　　为进一步促进本市外商投资股权投资企业健康发展，根据《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）和有关法律、法规，经市政府同意，市金融办、市经贸信息委、市市场和质量监管委、前海管理局在原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发〔2012〕12号）基础上，修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》。现印发给你们，请遵照执行。

　　附件：深圳市外商投资股权投资企业试点办法

　　市金融办      市经贸信息委

　　市市场和质量监管委 前海管理局

　　2017年9月22日

深圳市外商投资股权投资企业试点办法

第一章总则

第一条 为进一步促进本市外商投资股权投资企业健康发展，根据《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等有关法律、法规，制定本办法。

第二条本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称“领导小组”认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业，是指经领导小组认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以釆用公司制、合伙制等组织形式。

第三条 市政府成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组，由市政府分管领导担任组长，市经贸信息委、市市场和质量监管委、市金融办、前海管理局、市发展改革委、人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等为成员单位。领导小组按照国家有关规定，推进本市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

领导小组下设办公室，办公室设在市金融办，具体负责试点工作以下事项：

（一）负责受理试点企业的申请并组织审定；

（二）负责组织获准试点企业的备案管理；

（三）负责组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实;

（四）领导小组其他日常事务工作。

第四条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金。外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。

第五条 符合本办法第二章规定的境内私募股权、创业投资基金管理公司可以参与试点工作，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章试点条件

第六条申请试点的外商投资股权投资企业及其管理企业均必须注册在深圳。

第七条 外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）不低于200万美元等值货币，出资方式限于货币。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，其佘部分应自企业成立之日起两年内到位。

外商投资股权投资企业认缴出资应不低于1500万美元等值货币，出资方式限于货币；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以自己名义出资。

第八条 外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合本条第二款或第三款规定的条件。

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币；

（二）持有香港证监会（或其他境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50°%以上的一级子公司；

（二）市委市政府重点支持、引进的大型企业，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币；近三年连续赢利，净利润累计总额不低于6000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币。

第九条 外商投资股权投资管理企业应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有二年以上高级管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

第十条外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当具备以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

第十一条 境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立的境内企业；

（二）在中国证券投资基金业协会登记6个月以上的境内私募股权、创业投资基金管理公司；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或者管理资产规模不低于10亿元人民币；

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（五）管理公司注册地在深圳。

第十二条 外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十一条规定的境内私募股权、创业投资基金管理公司应当作为其发起设立的股权投资企业的普通合伙人，对其发起募集的基金进行监督管理。

第三章试点运作

第十三条 试点企业在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样，除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”和“股权投资”字样。

第十四条外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十五条 外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式（涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批）；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十六条外商投资股权投资企业应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业；禁止以基金中的基金（FOF）模式设立外商投资股权投资管理企业。外商投资股权投资企业的普通合伙人与有限合伙人为同一控制人时，该同一控制人出资占比不超过50%。外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业不得从事法律法规禁止从事的事项。

第十七条外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者必须以人民币出资。

第十八条 外商投资股权投资管理企业应当委托经国家金融监管部门批准、分行级以上的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为主办资金托管银行。

外商投资股权投资企业或外商投资股权投资管理企业管理的境内人民币基金需委托经国家金融监管部门批准、分行级以上的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为项目资金托管银行。

第十九条主办资金托管银行、项目资金托管银行均需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。其中，主办资金托管银行需对外商投资股权投资管理企业管理的所有项目的收入或利润进行监督核查，项目资金托管银行应当对具体项目进行监督核查。

第四章试点申请

第二十条 领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后30个工作日内做出决定。

注册在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点企业，经认定符合条件的，凭领导小组办公室出具的业务资格文件，到前海管理局办理注册登记、外商投资备案及入驻手续。

注册于中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区以外的企业（公司制）获得资格认定后，按照以下程序办理：

（一）涉及国家规定实施准入特别管理措施领域的试点企业（公司制），获得资格认定后，凭领导小组办公室出具的业务资格文件到我市商务主管部门办理《外商投资企业批准证书》及批文，再到市市场和质量监管委办理注册登记手续；

（二）不涉及国家规定实施准入特别管理措施领域的试点企业（公司制），可直接到市市场和质量监管委办理注册登记手续，并按照商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的有关规定向商务主管部门申请办理备案手续。

第二十一条 申请设立试点企业的，应向领导小组办公室（市金融办）递交试点申请，由市金融办组织各成员单位集中审定，并报领导小组审批。

第二十二条申请设立试点企业，需递交如下申请材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（二）可行性研究报告；

（三）外商投资股权投资管理企业章程或合作协议（外商投资股权投资企业需递交企业章程或合伙协议）；

（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（外商投资股权投资企业需递交合伙人人选名单）

（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；

（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）

（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）

（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；

（九）市市场和质量监管委出具的拟设公司商事主体名称证明书；

（十）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件;

（十一）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（十二）领导小组要求的其他材料。

第五章试点管理

第二十三条 领导小组办公室负责试点工作的监督管理，各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第二十四条 试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记和基金备案手续。

外商投资股权投资管理企业，应在取得外商投资股权投资管理业务资格批复函的12个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；成立的所有外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金应在6个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，领导小组取消其试点资格并对外公示。

第二十五条第三方验资机构应配合领导小组办公室对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业，釆取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合格投资者。

第二十六条 试点企业办理下列登记事项变更时，市市场和质量监管委应征求市金融办意见：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限;

（五）变更公司组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破产。

第二十七条试点企业办理变更事项，应向市金融办递交申请材料，市金融办初审并征求领导小组成员单位意见后15个工作日内作出决定。

第二十八条 试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会或董事会作出的变更决议；

（三）若变更企业名称，还需递交市市场和质量监管委出具的商事主体名称证明书；若变更法定代表人、高级管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本办法第二十二条中第（五）、（六）、（七）、（八）项材料；若变更拟投资项目，还需递交新投资项目的情况介绍；

（四）领导小组要求的其他材料。

第二十九条 市金融办对试点企业实行备案管理，试点企业应当每半年向市金融办报告半年投资运作过程中的下列重大事项：

（一）外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业投资项目的运作情况；

（二）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

（三）市金融办要求的其他事项。

第三十条 试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于:

（一）每个季度结束后10个工作日内，向领导小组办公室及领导小组有关单位上报试点企业上一季度托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计年度结束后15个工作日内，向领导小组办公室上报试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（三）监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向领导小组办公室报告;

（四）领导小组规定的其他监督事项。

第三十一条试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。

试点企业进行利润、股息、红利汇出，需向托管银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，经审核通过后方可汇出境外。

试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：

（一）向领导小组办公室报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；

（二）在批准解散之日起15个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送领导小组办公室审核确认；

（三）市金融办初审并征求领导小组成员单位意见后作出决定，撤销其试点资格；

（四）基金额度收回后汇出境外；

（五）向税务、海关、工商等部门办理注销手续。

第三十二条 试点企业的退出可依法釆用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权；

（三）所投资企业可以申请到境内外证券市场公开上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

第三十三条市金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。

试点企业违反本办法规定的，市金融办应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市金融办取消其试点资格并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第三十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。

第三十五条 前期已经领导小组认定的外商投资股权投资管理企业，应当在本办法颁布之日起12个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；前期已成立的外商投资股权投资企业，应当在本办法颁布之日起6个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，领导小组取消其试点资格并对外公示。

第三十六条 本办法自发布之日起5个工作日后生效，有效期为3年。原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发〔2012〕12号）、《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》（深府金发〔2013〕13号）同时废止。

http://www.jr.sz.gov.cn/sjrb/xxgk/tzgg/201710/t20171011_9335666.htm