【新三板税讯】信源信息：以自有土地出资合作建房，详细约定账务处理、税费承担情况

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【新三板税讯】信源信息：以自有土地出资合作建房，详细约定账务处理、税费承担情况

信源信息（835690.OC）于2017年10月17日发布公告称，拟以其自有的工业用地土地出资与合作方合作建房，项目竣工验收后，双方按比例分配房产和土地使用权（房土分割）。其中涉税事务约定为：纳税申报工作由合作方管理核算。房土分割前，信源信息仅承担转让土地所得收益计入当年收入对应计算的应纳企业所得税和按比例承担的印花税、土地使用税；房土分割后，信源信息仅承担合作开发项目中公司拥有产权的部分产生的各项税费。其余税费原则上由合作方承担。

合作方案梳理：

1.合作共建方式：拟以自有的郑国用（2008）第 0367 号工业用地及地面附属物总价值作为出资，合作方提供建设资金并负责工程建设施工，双方合作在公司原有土地上共同建设“信源科技中心”。项目竣工验收后，双方按比例分配房产和土地使用权，公司将合作方应分配得到的房产和土地使用权过户。

2.核算责任：合作建房过程中的纳税申报、财务账务、发票等原始单据在合作方管理核算，应公司的需要，合作方应及时、据实、准确、完整的提供相关财务数据资料。

3.税费承担：按照方案约定，合作方对项目合作建设进行核算并负责纳税申报工作。在按约定比例分配房产和土地使用权分割前，公司仅承担转让土地所得收益计入当年收入对应计算的应纳企业所得税和按比例承担的印花税、土地使用税；在按约定比例分配房产和土地使用权分割过户后，公司仅承担合作开发项目中公司拥有产权的部分产生的各项税费。其余税费原则上由合作方承担。合作双方依据税务机关认定的纳税主体缴纳相关税费后，再按约定进行结算与支付。方案对公司而言整体风险可控，且已经主管税务部门认可。

资料来源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-10-17/1508225824_739921.pdf

《信源信息：关于公司股票恢复转让的公告》【2017-10-17】详细披露如下：

郑州信源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其自有的位于郑州高新开发区雪松路 31 号的工业用地土地，与河南省动向科技发展有限公司（以下简称“合作方”）合作共同建设“信源科技中心”，房产建成后由公司与合作方进行房产、土地使用权分割。…

2017 年 8 月 1 日，公司与合作方河南省动向科技发展有限公司就双方合作建房事项签订了合作协议及补充协议，但该协议尚未经公司股东大会审议，尚未生效，仍具有不确定性，暂停转让情形尚未彻底消除。经公司申请并获得股转公司同意，公司股票延期恢复转让，延期后最晚恢复转让日为 2017 年 10 月 18 日。公司于 2017 年 9 月7 日披露了《关于公司延期恢复转让的公告》（公告编号：2017-034）；

前期，对于合作建房的模式及相关财务核算、税收筹划、风险防范、交易价格的确定等方面存在的不确定因素，公司需要向主管部门进行咨询并与合作方进行协商，故以“重大不确定事项”申请了公司股票停牌。

停牌期间，公司按照相关规定及时披露了《重大事项停牌进展公告》 ，并积极向税务、不动产、土地等主管政府部门咨询相关法律法规及政策，与主办券商、审计机构及法律顾问进行了详细论证，对合作建房的模式及税务处理、税费承担、风险防控、交易价格的确定等内容形成了明确的方案。

最终确定的方案为：公司以自有的位于郑州高新区雪松路 31 号的郑国用（2008）第 0367 号工业用地及地面附属物总价值作为出资，合作方提供建设资金并负责工程建设施工，双方合作在公司原有土地上共同建设“信源科技中心”。项目竣工验收后，双方按比例分配房产和土地使用权，公司将合作方应分配得到的房产和土地使用权过户。

合作建房过程中的纳税申报、财务账务、发票等原始单据在合作方管理核算，应公司的需要，合作方应及时、据实、准确、完整的提供相关财务数据资料。

按照方案约定，合作方对项目合作建设进行核算并负责纳税申报工作。在按约定比例分配房产和土地使用权分割前，公司仅承担转让土地所得收益计入当年收入对应计算的应纳企业所得税和按比例承担的印花税、土地使用税；在按约定比例分配房产和土地使用权分割过户后，公司仅承担合作开发项目中公司拥有产权的部分产生的各项税费。其余税费原则上由合作方承担。合作双方依据税务机关认定的纳税主体缴纳相关税费后，再按约定进行结算与支付。方案对公司而言整体风险可控，且已经主管税务部门认可。

同时，公司与合作方共同委托上海申威资产评估有限公司对公司现有土地、房产以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估。截至2017 年 6 月 30 日，公司现有土地、房产账面净值为 6,246,401.09元（其中土地使用权账面净值为 3,001,206.13 元，房产账面净值为3,245,194.96 元），评估值为 18,009,500.00 元（其中土地使用权评估值为 11,516,500.00 元，房产评估值为 6,493,000.00 元）。根据公司与合作方合作建房方案，公司以现有房产和土地使用权经评估确认的价值出资，而后合作方将公司现有房产拆除进行建造，公司获得建成后房产的 26%相应部分，同时需将现有土地进行分割，其中 74%的土地使用权应过户至合作方。因此，根据《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》第三条，公司此次交易的换出资产是现有房产及现有 74%的土地使用权。根据上述评估报告，公司此次交易所涉及出售 资 产 的 账 面 净 值 为3,245,194.96+3,001,206.13*0.74 ，即5,466,087.50 元；公司此次交易所涉及出售资产的成交金额（评估值）为 6,493,000.00+11,516,500.00*0.74,即 15,015,210.00 元。

而根据 2017 年 4 月 20 日亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 B 审字（2017）0147 号”审计报告，截至 2016 年 12月31日，公司资产总计为55,305,059.07元，净资产为52,485,457.32元。因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”、第三十五条“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”规定，公司此次合作建房涉及的处分资产的成交金额占公司 2016 年度经审计总资产的27.15%，此次合作建房公司涉及的处分资产行为不构成重大资产重组。

2017年8月1日，双方基于以上方案已签订《合作建房协议书》及《合作建房补充协议》，对项目实施与建设、投资与产权分配、双方权利与义务、项目建设账务处理、风险控制、税费承担等内容进行了详细约定，同时上述协议约定须经公司股东大会审议通过后生效。2017年10月9日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述合作协议及补充协议，《合作建房协议书》及《合作建房补充协议》已生效。股票暂停转让的情形已消除，经公司向股转公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统恢复转让。特此公告。

郑州信源信息技术股份有限公司董事会

2017 年 10 月 17 日

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=9421