【上市公司税讯】恒力股份：收购标的不符合资本化条件的利息和汇兑损益追溯调整10....

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【上市公司税讯】恒力股份：收购标的不符合资本化条件的利息和汇兑损益追溯调整10.66亿、认为不构成重大会计差错

恒力股份（600346.SH）曾于2017年3月8日发布重组问询函回复公告，披露拟收购标的恒力石化因资本化利息5.82亿元和汇兑损益5.11亿元因不符合规定、而追溯调整到当期损益的事项，会计师认为，追溯调整10.66亿系会计判断时点和环境变化所致，不构成重大会计差错。

1.不符合条件的资本化事项：“不符合规定的利息资本化金额 5.82 亿元，美元借款和信用证汇率折算差异金额 5.11 亿元。”

2.产生的原因：“主要系恒力石化财务人员与会计师在 PTA 生产装置达到可使用状态时点存在不同理解所致，同时财务人员在进行汇兑损益等特殊科目会计处理时，未严格区分因固定资产投资行为产生的汇兑损失以及生产经营产生汇兑损失之间的关系，将试生产阶段采购原材料形成部分信用证和往来科目的汇兑损失一并进行资本化处理。”

3.追溯调整10.66亿属于认为不构成重大会计差错：“会计师从更为谨慎的角度出发，将前述资本化利息费用和汇兑损失进行追溯调整，调整至财务费用计入当期损益。……会计师在审计过程中为了保护中小投资者的利益，基于更加谨慎的角度对前述资本化利息费用和汇兑损失作出追溯调整，前述数据差异产生原因具有合理性，主要是由于会计判断的时点、环境不同造成的，不构成重大会计差错。”

大力税手补充：

本次重组交易恒力股份拟以发行股份的方式购买关联方范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。涉及追溯调整事项的恒力石化系恒力投资下属子公司。据披露，此次重组目的系为解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，实现实际控制人控制下的聚酯产业链条资产整体上市。

《恒力股份关于上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》的回复公告》【2017-03-08】详细披露如下：

资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-03-08/600346_20170308_1.pdf

问题 2.公司关于媒体报道的澄清公告显示，恒力集团公司债募集说明书披露的关联方恒力石化2015年未审计净利润为 1.41 亿元，本次交易预案中披露的 2015年未审计净利润为-9.25 亿元，差异达 10.66 亿元，主要原因为不符合规定的利息资本化金额 5.82 亿元，美元借款和信用证汇率折算差异金额 5.11 亿元。请公司详细说明上述差异的计算依据，并说明公司会计制度、内控制度是否完备有效，恒力集团公司债募集说明书中披露的恒力石化财务数据是否构成重大会计差错。

答复： 一、上述差异的计算依据

《恒力集团有限公司公开发行 2016 年第一期公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）在“第六节财务会计信息”之“七、公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”披露恒力石化 2015 年营业收入 283 亿元，净利润为 1.41 亿元。《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）在“第四节交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大连）有限公司”之“（五）恒力投资下属子公司情况”披露恒力石化 2015 年营业收入 2,833,638.73 万元，净利润-92,489.10万元。前述两个文件披露的营业收入数据无差异，而净利润数据相差 10.66 亿元，净利润数据具体差异情况及原因列示如下：

上述主要差异形成具体原因分析如下：

1、专门借款利息 5.82 亿元的入账差异及计算依据

恒力石化原未审财务报表中，2015 年度共计 6.13 亿元利息费用进行资本化主要为公司向银行申请专门借款或其他借款用于购置和建设恒力石化三条年产220 万吨 PTA 装置及生产线的的利息费用。本次重组启动后，会计师在审计过程中对前述借款的利息费用进行逐一复核，其中 5.82 亿元不符合借款资本化的条件，进行追溯调整计入 2015 年度财务费用。

由于 PTA 生产装置并非简单安装即可使用，需要配合场地基础建设、管廊建设以及设备调试安装，且恒力石化地处长兴岛海岸线，还涉及海水泵房等一系列配套设施的建设。加之石化行业的特殊性，环保部门和安监部门对企业生产监管严格，恒力石化第三套生产装置于 2015 年 5 月 29 日取得大连市环境保护局试生产批复，于 2016 年 5 月 31 日取得大连市环境保护局出具的《关于恒力石化（大连）有限公司年产 220 万吨 PTA 项目竣工环保验收许可决定》（大环验准字[2016]36 号）。同日，该生产装置获得安全验收审查通过。

由于政府部门对石化企业安全生产和环保情况高度重视，环保和安监部门在试生产过程中一旦发现生产及环保不合规情形将立马要求公司停产自查。截止2015 年底，恒力石化第三套 PTA 生产装置尚未取得环保和安监部门的最终验收文件且取得上述文件的时间不可预测；同时，部分工程竣工结算手续尚未办理完毕和发票尚未全部取得导致相关资产价值无法最终确定。恒力石化财务人员认为相关环保安全验收、竣工结算等手续尚未完成前，相关生产线没有达成可使用状态，相关借款的利息费用仍然可以资本化从而将上述利息费用计入固定资产。

本次重组项目启动后，上市公司聘请中介机构进场对恒力投资及子公司进行尽职调查，会计师在审计过程中发现前述问题，基于本次重组完成后恒力石化将成为上市公司的子公司，从更加谨慎角度出发，考虑到恒力石化生产装置试生产阶段未发生安全和环保事故且装置运行比较稳定，认为恒力石化第三条生产线自2015 年 5 月进行试生产时符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》等规定的可使用状态，对于项目涉及的银行借款 2015 年发生的利息费用根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》等相关规定逐一进行区分，将不符合资本化要求的银行借款的利息费用进行追溯调整，全部调整至财务费用科目计入当期损益。

2、美元借款和信用证汇率折算差异金额 5.11 亿元的原因及计算依据

恒力石化 2015 年末美元借款和信用证余额 14.31 亿美元，主要是用于采购设备。受 2015 年人民币汇率波动的影响，恒力石化因前述美元借款和信用证产生较大的汇兑损失。基于美元借款和信用证主要用于前两条生产装置技改项目和第三条生产装置的建设投入和设备采购。在相关环保安全验收、竣工结算手续尚未完成前，恒力石化财务人员认为相关生产装置仍未达到可使用状态，故将美元借款和信用证产生的汇兑损失进行资本化处理。但是在会计处理过程中，未严格区分因固定资产投资行为产生的汇兑损失以及生产经营产生汇兑损失之间的关系，将试生产阶段采购所需原材料支付的部分信用证以及其他往来科目的汇兑损失一并进行了资本化处理。

前述汇兑损失的计算依据为外币记账余额按期末汇率折算后与人民币余额的差额。其中长期借款美元余额为 20,206 万元，汇兑损失为 8,073.14 万元；短期美元借款余额为 105,136.24 万元，汇兑损失为 30,713.25 万元；应付票据信用证美元余额为 17,762.39 万元，汇兑损失为 9,115.38 万元；前述三个科目的汇兑损益为 47,901.77 万元。其他往来科目的汇兑损失是 3,218.50 万元。

本次重组项目启动后，上市公司聘请中介机构进场对恒力投资及子公司进行尽职调查，会计师在审计过程中对外币资产负债科目按照 2015 年末外管局公布的美元结算价进行汇率折算复核发现前述问题，基于本次重组完成后恒力石化将成为上市公司的子公司，从更加谨慎角度出发，考虑到恒力石化生产装置试生产阶段未发生安全和环保事故且装置运行比较稳定，认为恒力石化第三条生产线自2015 年 5 月进行试生产时符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》等规定的可使用状态，将前述汇兑损失进行追溯调整，全部调整至财务费用科目计入当期损益。

综上，恒力石化作为一家非上市的民营企业，财务人员在处理借款利息费用以及汇兑损益资本化过程中，以生产装置的环保安全验收、竣工结算等手续办理完毕作为固定资产、在建工程达到可使用状态的标志。本次重组项目启动后，上市公司聘请中介机构进场对恒力投资及子公司进行尽职调查，会计师从更为谨慎的角度出发，将前述资本化利息费用和汇兑损失进行追溯调整，调整至财务费用计入当期损益。

故募集说明书与本次重组披露的净利润数据差异主要系恒力石化财务人员与会计师在 PTA 生产装置达到可使用状态时点存在不同理解所致，同时财务人员在进行汇兑损益等特殊科目会计处理时，未严格区分因固定资产投资行为产生的汇兑损失以及生产经营产生汇兑损失之间的关系，将试生产阶段采购原材料形成部分信用证和往来科目的汇兑损失一并进行资本化处理。

同时基于本次重组完成后，恒力石化将成为上市公司的子公司，重组过程中中介机构已对恒力石化财务人员进行全面的辅导培训，使其知悉和掌握监管机构对上市公司财务处理的相关监管理念和规范要求，确保后续年度的会计处理更加符合上市公司财务会计处理规范以及监管要求。

……

三、恒力集团公司债募集说明书中披露的恒力石化财务数据不构成重大会计差错

恒力集团公司债券募集说明书在“第六节财务会计信息”之“七、公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”披露恒力石化 2015 年收入和净利润数据。本次重组预案披露的营业收入数据与募集说明书无差异，而净利润数据相差 10.66 亿元。前述差异主要是财务人员在处理借款利息费用以及汇兑损益资本化过程中对于 PTA 生产装置达到可使用状态时点存在不同理解所致。会计师在审计过程中为了保护中小投资者的利益，基于更加谨慎的角度对前述资本化利息费用和汇兑损失作出追溯调整，前述数据差异产生原因具有合理性，主要是由于会计判断的时点、环境不同造成的，不构成重大会计差错。

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