【新三板税讯】中冠智能：原资本溢价形成的资本公积转增股本，公司暂未扣缴个税，...

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【新三板税讯】中冠智能：原资本溢价形成的资本公积转增股本，公司暂未扣缴个税，相关风险由自然人股东承诺兜底

中冠智能（871986.OC）于2017年12月4日提交反馈意见回复函，披露2016年11月21日，股份公司股东大会决定“先以公司部分资本公积转为公司注册资本，再引进新股东”，以原有限公司资本溢价形成的资本公积247.6970万元转增为公司股本247.6970万股，各股东持股比例不变，暂未代扣代缴个税。

主办券商、律师、会计师认为，“该部分资本公积系有限公司增资时，股本溢价产生的资本公积，不属于股份制企业股票溢价发行产生的资本公积，部分股东应当依法交纳个人所得税。” 但鉴于未因此受到任何形式的处罚，“税务部门未要求公司立即履行该部分个人所得税代扣代缴义务，并出具了无违法违规证明。” 因此，公司暂未履行个人所得税代扣代缴义务，被处罚的风险较小，且自然人股东承诺兜底，因此该行为不对公司挂牌产生实质性障碍。

大力税手注：

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）明确，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

《广州市中冠智能科技股份有限公司反馈意见回复》【2017-12-04】详细披露如下：

资料来源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-12-04/1512372715_617605.pdf

1.8、公司以未分配利润转增资本公积，且以资本公积转增股本。请公司：（1）说明是否需要缴纳个人所得税；（2）如是，说明缴纳情况；（3）如未缴纳，请分析是否存在被处罚的风险，是否会对公司挂牌产生实质性障碍，公司拟采取的应对措施。请主办券商、会计师、律师予以核查。

公司回复：

2016年11月21日，股份公司首次增资，公司以现有资本公积中的247.6970万元转增为公司股本，共转增247.6970万股，转增后注册资本为361.9500万元，各股东持股比例不变。

本次用于转增股本的资本公积系2016年7月16日有限公司注册资本由50万元增至114.253万元时，各股东以股权作价出资溢价部分产生的资本公积，具体情形如下：

原股东张永兴以其持有的广东扎纳博尼皮具有限公司90%的股权作价135.378万元增资，增资价格为4.855元/股，其中27.884万元计入注册资本，其余107.494万元计入资本公积；新股东程阗以其持有的广东扎纳博尼皮具有限公司10%的股权作价15.042万元增资，增资价格为4.855元/股，其中3.098万元计入注册资本，其余11.944万元计入资本公积；新股东程鸰以其持有杭州华诺进出口有限公司80%的股权作价129.224万元增资，增资价格为4.855元/股，其中26.617万元计入注册资本，其余102.607万元计入资本公积；新股东张振杰以其持有杭州华诺进出口有限公司20%的股权作价32.306万元增资，增资价格为4.855元/股，其中6.654万元计入注册资本，其余25.652万元计入资本公积。本次增资合计出资人民币311.95万元，其中64.2530万元计入注册资本，其余247.6970万元计入资本公积。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定：股份制企业用资本溢价形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；国税函〔1998〕289号规定：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

有限公司增资股权溢价部分产生的资本公积不属于股份制企业股票溢价发行产生的资本公积，因此，除去本次有限公司增资后新增加的股东权益以外，原股东张永兴、张永业应按照其所占权益份额，缴纳资本公积转增股本所产生的个人所得税。

截止于本反馈回复出具之日，该部分个人所得税款尚未缴纳。公司相关人员就股份公司首次增资办理工商备案登记前已与主管税务部门进行沟通，税务部门未要求公司就本次资本公积转增股本而产生的个人所得税款及时清缴。并就公司报告期内依法纳税，不存在无法违规情形出具了证明文件。

股东张永兴、张永业已就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税的情形作出承诺：“若公司或我二人被税务机关要求缴纳公司于2016年11月21日以资本公积转增股本所产生的个人所得税，我二人将及时缴纳税款，并且，我二人愿承担因前述事项公司被税务机关要求缴纳的滞纳金或其他处罚性质款项。”

主办券商回复：

（1）核查程序及依据

访谈公司及其子公司管理层人员；查询公司及其子公司工商档案、《验资报告》、《资产评估报告》；查阅《审计报告》及公司记账凭证；查阅国税发[1997]198号、国税函〔1998〕289号的规定；查阅公司主管税务部门出具的合法合规证明文件；获取管理层人员就个税缴纳事宜出具的声明承诺。

（2）核查过程

主办券商通过访谈公司及子公司管理层人员，同时查询了公司及其子公司的工商档案、《验资报告》，股份公司首次增资具体情况如下：

2016年11月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意先以公司部分资本公积转为公司注册资本，再引进新股东。

公司以现有资本公积中的247.6970万元转增为公司股本，共转增247.6970万股，转增后注册资本为361.9500万元，各股东持股比例不变；同意新股东珠海智弘科技合伙企业（有限合伙）出资人民币118.7500万元获取公司15%的股权，增资价格为1.79元/股，其中66.2104万元计入实收资本，剩余溢价部分52.5396万元计入资本公积；同意新股东张永禹出资人民币15.8333万元获取公司2%的股权，增资价格为1.79元/股，其中8.8280万元计入实收资本，剩余溢价部分7.0053万元计入资本公积；同意新股东张艳艳出资人民币7.9167万元获取公司1%的股权，增资价格为1.79元/股，其中4.4140万元计入实收资本，剩余溢价部分3.5027万元计入资本公积。本次增资各方签署了《增资扩股协议》，协议各方在平等、自愿的基础上达成一致意见，并就各方权利义务进行约定。

公司修改了《公司章程》，并于2016年12月2日就上述增资扩股事项办理完成工商变更登记手续，并获得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2016年12月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具了编号为大信穂验字（2016）号第00104号《验资报告》，对本次增资后注册资本实收情况进行了审验。

公司本次增资，存在以资本公积转增股本的情形，为了追溯本次增资用以转增股本的资本公积来源，主办券商查阅了公司历次股权变更的工商档案、《资产评估报告》、《验资报告》、《审计报告》及相关记账凭证，确认本次用于转增股本的资本公积具体情形如下：

2016年7月16日，有限公司股东会决议同意有限公司册资本由50万元增至114.253万元。同意原股东张永兴以其持有的广东扎纳博尼皮具有限公司90%的股权作价135.378万元增资，增资价格为4.855元/股，其中27.884万元计入注册资本，其余107.494万元计入资本公积；同意新股东程阗以其持有的广东扎纳博尼皮具有限公司10%的股权作价15.042万元增资，增资价格为4.855元/股，其中3.098万元计入注册资本，其余11.944万元计入资本公积；同意新股东程鸰以其持有杭州华诺进出口有限公司80%的股权作价129.224万元增资，增资价格为4.855元/股，其中26.617万元计入注册资本，其余102.607万元计入资本公积；同意新股东张振杰以其持有杭州华诺进出口有限公司20%的股权作价32.306万元增资，增资价格为4.855元/股，其中6.654万元计入注册资本，其余25.652万元计入资本公积。本次增资合计出资人民币311.95万元，其中64.2530万元计入注册资本，其余247.6970万元计入资本公积。

根据中和谊资产评估2016年7月15日出具的中和谊评报字[2016]第11111号《资产评估报告》确认，采用资产基础法，对广东扎纳博尼皮具有限公司股东全部权益市场价值进行评估，广东扎纳博尼皮具有限公司在评估基准日2016年6月30日的净资产评估价值为150.42万元；根据中和谊资产评估2016年7月15日出具的中和谊评报字[2016]第11096号《资产评估报告》确认，采用资产基础法，对杭州华诺进出口有限公司股东全部权益市场价值进行评估，杭州华诺进出口有限公司在评估基准日2016年6月30日的净资产评估价值为161.53万元。

广州皓程会计师事务所有限公司出具穂皓程验字[2016]第0141号《验资报告》，对本次增资后的注册资本进行审验。截至2016年8月23日，有限公司实收资本为114.253万元。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定：股份制企业用资本溢价形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；国税函〔1998〕289号规定：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

经核查，有限公司增资股权溢价部分产生的资本公积不属于股份制企业股票溢价发行产生的资本公积，因此，除去本次有限公司增资后新增加的股东权益以外，原股东张永兴、张永业应按照其所占权益份额，缴纳资本公积转增股本所产生的个人所得税。

经核实，截止于本反馈回复出具之日，该部分个人所得税款尚未缴纳。经主办券商、律师核查广州市白云区地方税务局于2017年2月8日出具的穂地税云石告字[2017]0034号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》显示，广州市中冠智能科技股份有限公司于2016年1月至2016年12月未发现其存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。

股东张永兴、张永业已就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税的情形作出承诺：“若公司或我二人被税务机关要求缴纳公司于2016年11月21日以资本公积转增股本所产生的个人所得税，我二人将及时缴纳税款，并且，我二人愿承担因前述事项公司被税务机关要求缴纳的滞纳金或其他处罚性质款项。”

（3）核查结论

综上，经主办券商、律师、会计师核查，报告期内公司存在资本公积转增股本的情形，该部分资本公积系有限公司增资时，股本溢价产生的资本公积，不属于股份制企业股票溢价发行产生的资本公积，部分股东应当依法交纳个人所得税。公司与主管税务部门及时沟通，税务部门未要求公司立即履行该部分个人所得税代扣代缴义务，并出具了无违法违规证明。主办券商、律师、会计师认为，虽然公司暂未履行个人所得税代扣代缴义务，但公司未因此受到任何形式的处罚，且公司拟采取的应对措施，公司被处罚的风险较小，不对公司挂牌产生实质性障碍。

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