【新三板税讯】佳和小贷：在财税〔2017〕48号之前已比照金融企业执行贷款损失准备金税前扣除政策，披露该税务处理的合理性
佳和小贷（834610.OC）曾于2015年11月18日发布挂牌申请材料，披露曾在2017年1月1日生效的财税〔2017〕48号将有关小额贷款公司税收法规明确之前，已依照地方文件参照金融企业贷款损失准备金税前扣除政策进行税务处理。材料论证了其依照财税〔2012〕5号和财税[2015]9号关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策，将贷款损失准备均作税前扣除处理的合规、合理性。主要涉税事项梳理：
1.所依据的地方文件：《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119号）第16条的规定：“加大服务‘三农’的政策导向。小额贷款公司农户小额贷款利息收入的营业税和企业所得税，参照《财政部国家税务总局关于农村金融有关税收政策的通知》（财税〔2010〕4号）规定执行；贷款损失准备金计提可参照金融企业中小企业贷款损失准备金税前扣除政策执行。”
2.税务处理：依照财税[2015]9号的相关规定，按照提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除，其余贷款损失准备佳和小贷公司均已作纳税调整，并申报纳税，同时按适用税率确认了递延所得税资产。
3.合理性论证: 经核查，虽然国家税务局纳税服务司2012年09月24日《关于小额贷款公司是否适用金融企业贷款损失准备金的税前扣除政策的答复》对小贷公司对适用金融企业贷款损失准备金的税前扣除政策进行规定，但由于浙江省对小额贷款公司参照金融企业进行管理，浙江省人民政府办公厅在《浙政办发〔2009〕71号》明确提出：…..各地政府、各有关部门在小额贷款公司办理工商登记、税收征缴、土地房产抵押及动产和其他权利抵押、财务监督等相关事务时，应参照银行业金融机构对待，与国家税务局纳税服务司回复中的“国家有关部门未按金融企业对其进行管理”中有一定的背景差异，两者不存在明显矛盾或冲突。参考已有的公开的资料，如已挂牌的浙江省内小额贷款公司，如：海博小贷（831199）、鸿丰小贷（833233）和日升昌（833446）等，上述几家公司均参考执行财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税〔2012〕5号）及财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税[2015]9号）的相关规定将关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知贷款损失准备均作税前扣除处理，即：按金融企业规定按照当年末提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除。与佳和小贷公司处理方式一致。佳和小贷公司已与当地税务局沟通，取得当地税务局关于公司按金融企业规定按照当年末提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除的税务处理符合相关法律、法规的规定的认可证明。
注：小额贷款公司税前扣除政策
1.《关于小额贷款公司有关税收政策的通知》财税〔2017〕48号规定：一、自2017年1月1日至2019年12月31日，对经省级金融管理部门（金融办、局等）批准成立的小额贷款公司取得的农户小额贷款利息收入，免征增值税。二、自2017年1月1日至2019年12月31日，对经省级金融管理部门（金融办、局等）批准成立的小额贷款公司取得的农户小额贷款利息收入，在计算应纳税所得额时，按90%计入收入总额。三、自2017年1月1日至2019年12月31日，对经省级金融管理部门（金融办、局等）批准成立的小额贷款公司按年末贷款余额的1%计提的贷款损失准备金准予在企业所得税税前扣除。具体政策口径按照《财政部国家税务总局关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税〔2015〕9号）执行。
2.《财政部、国家税务总局关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税【2015】9号）规定：现就政策性银行、商业银行、财务公司、城乡信用社和金融租赁公司等金融企业提取的贷款损失准备金的企业所得税税前扣除政策问题，通知如下：二、金融企业准予当年税前扣除的贷款损失准备金计算公式如下：准予当年税前扣除的贷款损失准备金＝本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%－截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。金融企业按上述公式计算的数额如为负数，应当相应调增当年应纳税所得额。……五、金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金的税前扣除政策，凡按照《财政部 国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题的通知》（财税〔2015〕3号）的规定执行的，不再适用本通知第一条至第四条的规定。……自2014年1月1日起至2018年12月31日止执行
3. 国家税务总局纳税服务司2012年09月24日答疑 (2012-09-24 10:24:13)
【发布日期】：2012年09月24日 【来源】：国家税务总局纳税服务司
小额贷款公司适用金融企业贷款损失准备金的税前扣除政策吗？
问：小额贷款公司适用金融企业贷款损失准备金的税前扣除政策吗？另外，国家税务总局公告2010年第23号文件中有关“逾期贷款利息以实际收到利息确认收入。逾期90天仍未收回，准予抵扣当期应纳税额”的规定，小额贷款公司是否适用？
答：《财政部、国家税务总局关于金融企业贷款损失资金准备金企业所得税税前扣除政策有关问题的通知》（财税〔2012〕5号）、《国家税务总局关于金融企业贷款利息收入确认问题的公告》（国家税务总局公告〔2010〕第23号）和《国家税务总局关于延长金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除政策执行期限的通知》（财税〔2011〕104号）三个文件均适用于金融企业，而小额贷款公司没有金融许可证，虽然从事贷款业务，但国家有关部门未按金融企业对其进行管理，因此，在没有新政策规定之前，不得执行上述三个文件。即小额贷款公司不得按财税〔2012〕5号文件和财税〔2011〕104号文件的规定，在税前扣除贷款损失准备金。也不得按照国家税务总局公告〔2010〕第23号公告的规定，将逾期90天的利息收入冲抵当期利息收入应纳税所得额。
《龙泉市佳和小额贷款股份有限公司二次反馈意见回复》【2015-11-18】详细披露如下：
1、请公司补充说明公司贷款损失准备金在税前抵扣事项是否与税务局沟通，是否存在补缴税款并被行政处罚的风险，如是，请作为重大事项提示补充披露，并披露针对该事项的规范措施。请主办券商及律师进一步核查公司税收缴纳的合法合规性，并发表专业意见。
[回复]：【公司情况说明】
我国目前对于小额贷款公司的定位和监管体系尚未明确。根据银监会发布的《小额贷款公司试点的指导意见》，小额贷款公司的性质是企业法人，是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司，其从事的业务为信贷类业务，但银监会并不向其发放《金融许可证》，从而导致小额贷款公司性质定位不明确。小额贷款公司虽不持有《金融许可证》，但是从国家及地方政策性规定来看，均要求小额贷款公司参照执行金融企业的相关法规。如财政部《关于小额贷款公司执行《金融企业财务规则》的通知》明确规定小额贷款公司执行《金融企业财务规则》、《金融企业呆账核销管理办法》、《银行抵债资产管理办法》等相关金融财务管理制度。浙江省人民政府《关于小额贷款公司监督管理暂行办法》（浙政办发[2012]119号）也明确要求将是否执行金融企业财务规则、是否建立审慎规范的资产分类制度、拨备制度和内控机制，参照《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）计提风险准备金，资产损失准备充足率始终保持100%以上（或年末风险拨备覆盖率达到150%以上）作为小额贷款公司财务管理的主要考核指标。
小额贷款公司一方面严格按照金融企业的相关法规经营，另一方面又无法享受金融企业的优惠政策，将很大程度上束缚小额贷款公司的发展，削弱其竞争力。
在小额贷款公司税收相关法规规定不明确的情况下，为了促进小额贷款公司规范、健康和可持续发展，各地税务机关针对辖区内小额贷款公司出台了差异化企业所得税征收政策，尤其是在贷款损失准备是否可以税前列支方面予以较大支持。
佳和小贷公司依据《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119号）和《浙江省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发〔2009〕71号）的等相关规定，执行财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税〔2012〕5号）及财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税[2015]9号）的相关规定，按照提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除，其余贷款损失准备佳和小贷公司均已作纳税调整，并申报纳税，同时按适用税率确认了递延所得税资产。报告期内贷款损失准备金、递延所得税资产财务处理详见下表：
佳和小贷公司的上述处理方式已与龙泉地方税务局进行充分沟通，并于2015年11月９日取得证明，证明“龙泉市佳和小额贷款股份公司自2013年1月１日以来在经营活动中能自觉遵守和执行国家有关法律、法规。按金融企业规定按照当年末提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除的税务处理符合相关法律、法规的规定。龙泉市佳和小额贷款股份有限公司按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为而受到税务部门的补缴税款或行政处罚的情况。”公司按金融企业规定按照当年末提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除，故不在重大事项提示补充披露。
【律师核查意见】
根据律师核查意见：佳和小贷公司根据《浙江省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发〔2009〕71号）、《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119号）等规范性文件的相关规定将贷款损失准备金在税前进行抵扣，公司已就该税务处理事项与主管税务部门沟通，并已取得浙江省龙泉市地方税务局出具的证明文件，公司不存在因此补缴税款并被行政处罚的风险，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍；公司报告期内依法纳税，税收缴纳合法、合规。
【主办券商的核查意见】
项目组查阅了关于贷款损失准备税前扣除的相关政策性文件、查阅了公司报告期内的所得税汇算清缴文件、取得公司自查申报缴纳企业所得税的交税凭证、取得主管税务机关关于报告期内公司不存在因严重税务违法而受到重大处罚的涉税证明、查阅了《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119号）、《浙江省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发〔2009〕71号）、《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税〔2012〕5号）、《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税[2015]9号）和国家税务局纳税服务司2012年09月24日《关于小额贷款公司是否适用金融企业贷款损失准备金的税前扣除政策的答复》，并与会计师、律师进行讨论。
经核查，虽然国家税务局纳税服务司2012年09月24日《关于小额贷款公司是否适用金融企业贷款损失准备金的税前扣除政策的答复》对小贷公司对适用金融企业贷款损失准备金的税前扣除政策进行规定，但由于浙江省对小额贷款公司参照金融企业进行管理，浙江省人民政府办公厅在《浙政办发〔2009〕71号》明确提出：小额贷款公司是以服务“三农”和小企业为宗旨，从事小额放贷和融资活动的新型农村金融组织。各地政府、各有关部门在小额贷款公司办理工商登记、税收征缴、土地房产抵押及动产和其他权利抵押、财务监督等相关事务时，应参照银行业金融机构对待，与国家税务局纳税服务司回复中的“国家有关部门未按金融企业对其进行管理”中有一定的背景差异，两者不存在明显矛盾或冲突。
参考已有的公开的资料，如已挂牌的浙江省内小额贷款公司，如：海博小贷（831199）、鸿丰小贷（833233）和日升昌（833446）等，上述几家公司均参考执行财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税〔2012〕5号）及财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税[2015]9号）的相关规定将关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知贷款损失准备均作税前扣除处理，即：按金融企业规定按照当年末提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除。与佳和小贷公司处理方式一致。佳和小贷公司已与当地税务局沟通，取得当地税务局关于公司按金融企业规定按照当年末提取贷款损失准备金的贷款资产余额1%减去截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额作税前扣除的税务处理符合相关法律、法规的规定的认可证明。
且根据补充法律意见书（二）的意见：“公司已就该税务处理事项与主管税务部门沟通，并已取得浙江省龙泉市地方税务局出具的证明文件，不存在因此补缴税款并被行政处罚的风险，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍；公司报告期内依法纳税，税收缴纳合法、合规。”
主办券商认为：佳和小贷公司依据《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119号）和《浙江省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发〔2009〕71号）的等相关规定，执行财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税〔2012〕5号）及财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税[2015]9号）的相关规定对贷款损失准备金税前扣除符合规定，公司已就贷款损失准备金的余额作税前扣除的税务处理与地方税务局沟通，并取得相关证明，故认为不存在补缴税款并被行政处罚的风险。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=10662
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发表于 2018-1-26 23:27:05
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