【上市公司税讯】华宝股份：为整合华宝国际旗下香精业务剥离原烟叶业务实现拆分上...

欧凯财税

【上市公司税讯】华宝股份：为整合华宝国际旗下香精业务剥离原烟叶业务实现拆分上市，实施系列并购重组——同一控制下企业合并收购14家股权、出售11家子公司股权

华宝香精股份有限公司于2018年2月5日提交境内IPO招股意向书，披露公司2015年度及 2016 年度，为整合华宝国际旗下香精业务（食用香精、食品配料、日用香精等）的资产，降低关联交易，避免同业竞争，实施一系列资产重组，包括同一控制下企业合并方式收购了华宝国际旗下14家食用香精、食品配料及日用香精企业，并出售11家再造烟叶、烟用新材料等烟用原料业务资产。

大力税手注：

华宝股份系联交所上市公司华宝国际的子公司，此次拟分拆上市，华宝股份以食用香精为主营业务，其次为日用香精及食品配料业务，食用香精中以烟草用香精销售为主。华宝股份拥有31家子公司，其中，厦门琥珀为非上市公众公司（新三板挂牌企业）；香精产品在业内具有领先地位，主要品牌包括：“喜登”、“华宝”、“孔雀”、“天宏”、“华芳”、“澳华达”、“琥珀”等。

《华宝股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》【2018-02-05】详细披露如下：

资料来源 ：http://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201802051086841032_1.pdf

（五）备考财务报表的编制基础

1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22 号）的规定，公司编制备考合并财务报表。

2、2015 年度及 2016 年度，为整合华宝国际旗下香精业务（食用香精、食品配料、日用香精等）的资产，降低关联交易，避免同业竞争，本公司收购了华宝国际旗下食用香精、食品配料及日用香精等业务，并出售了再造烟叶、烟用新材料等烟用原料业务资产，重组详情如下：

（1）同一控制下的企业合并：

（2）处置子公司

3、备考合并财务报表系假设 2016 年度处置的子公司在 2014 年 1 月 1 日前完成或于成立日即处置（对于在 2014 年 1 月 1 日后成立的子公司），以反映本公司未来上市主体所涵盖业务（包括食用香精、日用香精及食品配料）在 2015年度、2016 年度及 2017 年度的盈利情况。该等假设主要包括：假设 2016 年处置的广东金叶，生物科技，华宝千祺，Huabao Group，永州山香及其他子公司（该等子公司的业务未包含在未来上市主体所涵盖的业务范围内）在 2014 年 1 月 1日前完成或于其成立日即处置（对于在 2014 年 1 月 1 日后成立的子公司）。鹰潭中投因 2016 年以前仍从事与未来上市主体相关业务，因此假设其处置于 2016年 1 月 1 日完成。假设于 2016 年处置的可供出售金融资产（蝙蝠基金）自其购买日即处置。

备考合并财务报表以公司经审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并财务报表为基础，并按照下述假设进行调整后编制：

（1）处置广东金叶

假设处置广东金叶及其子公司的交易于 2014 年 1 月 1 日前完成，处置对价假设等于 1,135,530,000 元（即本公司对广东金叶的 99%股权对应的长期股权投资账面价值），并计入其他应收款。2016 年 7 月收到实际的股权款，其与计入备考假设其他应收款的股权款的差额 101,947,158 元，计入资本公积；该笔股权转让投资收益应缴纳的所得税费用 17,403,127元冲销资本公积；广东金叶于 2016年对本公司及无锡华海香精有限公司分配的现金股利，金额为 763,806,629 元，计入资本公积。

鹰潭中投业务于 2016 年发生转型。假设处置鹰潭中投的交易已于 2016 年 1月 1 日完成，处置对价假设等于 50,219,461 元（即本公司对鹰潭中投的长期股权投资账面价值），并计入其他应收款。鹰潭中投在 2016 年 1 月 1 日的净资产与假设处置对价款的差额 2,618,647 元冲销资本公积。2016 年 5 月收到实际的股权款，其与计入备考假设其他应收款的股权款的差额 8,167,274 元，计入资本公积；该笔股权转让投资收益应缴纳的所得税费用 816,727 元冲销资本公积。本公司对鹰潭中投的专利销售等收益 2,876,969 元，计入资本公积。鹰潭中投于 2016 年分配的现金股利 22,880,900 元，计入资本公积。

（2）处置生物科技

假设处置生物科技及其子公司的交易于 2014 年 1 月 1 日前完成，处置对价假设等于 10,000,000 元（即本公司对生物科技的长期股权投资账面价值），并计入其他应收款。2016 年 7 月收到实际的股权款，其与计入备考假设其他应收款的股权款的差额 9,545,030 元，计入资本公积；该笔股权转让投资收益应缴纳的所得税费用 859,053 元冲销资本公积。生物科技于 2016 年分配的现金股利，金额为 23,549,928 元，计入资本公积。

（3）处置华宝千祺

华宝千祺于 2014 年 1 月 13 日由本公司出资设立，假设处置华宝千祺的交易已于 2014 年 1 月 13 日完成，处置对价假设等于 300,000,000 元（即本公司对华宝千祺的长期股权投资账面价值）计入其他应收款。2016 年 7 月收到实际的股权款，由于其等于计入备考假设其他应收款的股权款，因此直接冲抵备考假设其他应收款。

（4）处置 Huabao Group

Huabao Group 及其子公司于 2015 年 11 月由本公司子公司华宝香精（香港）有限公司通过同一控制下企业合并并入本公司，由于公司业务架构重新调整，2016 年 7 月转让至本公司关联方。假设该交易未发生，Huabao Group 不纳入备考合并范围。Huabao Group 于 2014 年支付的本公司食用香精业务人员奖金18,647,732 元，属于本公司相关的费用，备考合并财务报表将该笔费用计入销售费用，并贷记资本公积。

（5）处置永州山香

假设处置永州山香的交易于 2014 年 1 月 1 日完成，处置对价假设等于27,700,000 元（即本公司对永州山香的长期股权投资账面价值），并计入其他应收款。2016 年 9 月收到实际的股权款，由于其等于计入备考假设其他应收款的股权款，因此直接冲抵备考假设其他应收款。

（6）处置蝙蝠基金

假设本公司于2015年1月购买同时处置其持有的蝙蝠基金份额及相应权益，处置价款等于购买价款，即 10,000,000 元，并计入其他应收款。2016 年 9 月收到实际的股权款，由于其等于计入备考假设其他应收款的股权款，因此直接冲抵备考假设其他应收款。

（7）处置其他子公司

鹰潭华杰、鹰潭华杨、鹰潭华香、共青城华杰、共青城华杨、共青城华香于2015 年 12 月 28 日由本公司设立，假设处置以上公司的交易已于 2015 年 12 月28 日完成，并假设处置价款为 0 元。2016 年 7 月收到实际的股权转让款，合计6 元，计入资本公积。

（8）备考合并财务报表未考虑上述历次处置中可能产生的交易成本、中介费用、所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=10783