【中国税务报】境外投资矿产，谨防转让定价风险

欧凯财税

境外投资矿产，谨防转让定价风险

王丽 本报记者 马国柱

由于矿产企业具有其独有的特点，导致很难找到理想的可比分析对象，从而容易引发转让定价风险。

中铝矿业国际在秘鲁投资开采铜矿项目，五矿资源与国新国际投资公司和中信金属有限公司组成的“五矿联合体”收购嘉能可公司在秘鲁的铜矿……全球矿业投资并购风生水起，中资企业是目前国际矿业市场交易最主要、也是最积极的参与者。商务部统计数据显示，2018年1月，我国境内投资者对外非金融类直接投资累计695.1亿元人民币，同比增长30.5%。不过值得中国企业注意的是，由于矿产企业具有其独有的特点，导致很难找到理想的可比分析对象，从而容易引发转让定价风险。

A  矿产业具有显著自身特点

矿产业生产、经营流程主要包括资源（矿权）的获取、开采条件的形成、开采与洗选加工、转化与深加工以及营销服务等。由于矿产资源的特点，决定了矿产企业在生产、经营中具有不同于其他企业的特点。

不可再生性，决定了各国政府在对矿产业的开发上严格实施准入控制。如，开采矿产需取得采矿许可证、生产许可证和安全生产许可证等；销售矿产资源需要取得经营资格证等；对矿产开采企业的产能规模设置准入限制，且对重大建设项目实行安全核准制。

综合性、隐蔽性和成分复杂多变性，决定了矿产业开采投入成本和经营风险较高。由于矿产开采时间长、难度大，需要承担开采风险、技术风险、市场风险和经济风险，要求矿产业提高开采技术手段等，最大限度地降低矿产业的经营风险。

分布不均匀性，决定了各国政府对独特矿产具有绝对话语权。由于区域地质各具特色，矿产资源分布不均，导致产品价格严重偏离产品成本，独特矿产市场价格掌握在少数国家手中。

开采伴随负效应，决定了各国政府加大对矿产业税费征收力度。不当的开发利用，导致了资源枯竭、环境污染和生态破坏等负效应。各国对矿产业的这种负效应都建立了补偿制度，按照“谁破坏谁恢复，谁受益谁补偿”的原则，加大对矿产业税费的征收力度。例如，日本的碳税、德国的燃油税、美国的生态税和俄罗斯的矿产资源开采税等。

矿产品销售和价格确定方式决定了矿产业盈利模式多样化。矿产业产品销售主要有两条渠道，一是不需处理直接销售，供给中间商或终端用户；二是经洗选获得精矿主产品和下脚料副产品后，分别供给下游产业。矿产业通常在谋划公司架构时，将矿产品的勘探、开采、洗选和销售形成一个产业链，由不同的公司负责，关联交易一个环节套一个环节。因为开采时间长，风险大，原矿精矿产品可比性差，市场环境瞬息万变，造成矿产品价格波动较大，大多矿产品并没有全球统一的定价模式。

B  可比性分析存在诸多难点

全球布局的跨境矿业投资企业，需要重点关注与关联交易相关的转让定价问题。

税务机关在反避税工作中，如果经调查认定关联企业的关联交易存在转让定价行为，不符合独立交易原则，需要予以调整。只有经过充分的可比性分析，才能对关联交易作出比较准确的评估，正确界定转让定价的调整项目，从而选用合理的转让定价方法。而寻找一个与关联交易最类似的独立交易开展充分的对比、参照，并最终确定符合独立交易原则的价格（利润）水平，这一过程通常被称为可比性分析。从实务看，由于下述原因，投资矿业的可比性分析存在诸多难点。

不同国家矿产品分类标准不同。因矿产形成的原始物种、堆积环境和蕴藏时间等不同，再加上原矿通过洗选、后期加工程序的不同，使得每一种矿产品分为很多类别，每个类别的售价差距巨大。在转让定价调查中，很难找到产品种类和结构相似的可比企业，给矿产业可比性分析带来很多困难。

不同国家资源补偿方式不同。矿产资源开发生态补偿税费制度，是生态补偿理论在矿产资源税费制度中的具体应用。不同国家根据本国经济发展、生态建设需要对矿产业开采产生的负效应，采取不同的补偿机制，而不同的补偿机制就像不同的税收制度一样，为矿产企业带来了重新筹划构建公司架构的机会，从而给矿产业的可比性分析增加了难度。

不同国家生产成本和市场价格不同。矿产品的成本由采矿准入成本、勘探成本、开采成本、洗选成本、冶炼成本和补偿成本等项目组成，这些成本的大小取决于矿物的存在形式、存在环境、富集程度及开采加工技术等因素。矿产品的价格机制主要以市场配置资源为基础，配合政府宏观调控手段形成的交易体系，一般的定价方式主要有两种：一种是现货价格；另一种是合同价格（长协价格）。受市场环境、汇率变动和计价方式等因素影响，现货价格与合同价格有很大差距。成本和市场价格的不同，在选取矿产业可比企业时需要调整的因素非常多，为矿产业的可比性分析带来了难度。

不同国家市场占有量不同。矿产资源的分布不同造成部分矿产稀缺，少数国家掌握稀缺资源，占市场主导地位，同时某些矿产资源开采技术和销售价格由少数企业或者国家掌握，导致市场占有量不同，从而造成部分矿产业供需不均衡，生产成本和销售价格偏离价值规律。

C  熟练掌握转让定价调整方法

转让定价风险，最终主要体现为转让定价调查和调整可能给纳税人带来的不利影响。企业应结合自身情况，全面检视、客观评估是否存在转让定价风险，加强税法遵从，按时开展关联交易申报，积极应对潜在的转让定价风险。其中，按照要求准备转让定价文件，证明企业关联交易符合独立交易原则，是有效管控转让定价风险的核心工作。

在实施有效的应对之前，企业需要熟练掌握矿产业转让定价调整方法。目前，转让定价调整方法共5种，即可比非受控价格法、成本加成法、再销售价格法、交易净利润法和利润分割法。每种方法均有不同的适用条件，对矿产业转让定价调整上采用较多的方法有可比非受控价格法和利润分割法。

结合矿产业生产、经营特点和可比性分析中存在的难点，在矿产业转让定价调整可比性分析中，需要额外考虑采矿权等无形资产以及选址节约、市场溢价等地域因素。

对于无形资产定义不同而引发的课税对象争议，各国处理方式也存在差异。有的国家对无形资产采取正列举法加兜底条款，如美国、印度；有的国家采取排除法，如德国；有的国家完全遵循经济合作与发展组织（OECD）关于无形资产的定义，如英国。所以，如何衡量无形资产的收益，各国有不同的考虑。

对于选址节约和市场溢价等地域特殊优势的判定，目前被很多国家尤其是资源输出国和发展中国家所接受。如何判断是否存在市场溢价，如何判断地域性特殊优势和消费者偏好是否产生超额收益，如何量化这些超额收益，对单独使用可比非受控价格法和利润分割法提出了疑问。

因此，对矿产业转让定价管理，要充分应用税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划，运用价值链分析法，充分考虑矿产业跨国公司各成员实体在价值链上所参与的活动，识别和确认集团的主要价值驱动，各实体承担的功能和风险，执行的关键功能和承担的重大风险。同时，引入线性回归模型，采取单因子和多因子分析法，对市场溢价和成本节约因素尽可能量化，在保护生态资源的同时，合理划分资源输出国和输入国应得的利益。

转让定价分析的目的是衡量对集团成员的补偿是否公平，以及对集团利润的分配是否公平。因此，在转让定价调整方法上要充分考虑可比因素，推动建立合作机制和信息共享机制，综合运用多种转让定价调整方法，研究公正的价格评估机制。