收益法评估报告 如何计算合并中的商誉

欧凯财税

问题：

陈版，您好，

我集团新收购了一家酒店集团A，评估师采用收益法（未来现金流折现法）对其自有酒店进行了评估，认定自有酒店的评估值为B。

由于商誉的计算需要该酒店集团的可辨认净资产的公允价值，现在同事们有两种意见：

做法一： 认定酒店（固定资产）的公允价值=评估值B, 其余资产、负债的公允值=账面值，A酒店集团的账面净资产+酒店增值部分=可辨认净资产的公允值，用来计算商誉

做法二：收益法下的评估不是单个资产的评估，酒店的公允价值 不等于 收益法下的评估值，此情况下，没有办法将评估值分到某个资产中去，商誉直接用 收购成本 - 净资产账面值


chenyiwei：


两种做法都不恰当。应当对酒店固定资产和其他资产按成本法评估，确定其于成本法下的评估值，商誉＝收购成本－成本法下可辨认净资产公允价值。

一般评估机构在基准日评估时都会至少用两种方法，然后取其中一种（例如收益法）作为最终结果，此时评估报告中注明的成本法下评估金额可以作为对价分摊的参考。另注意对符合可辨认性标准的无形资产的识别和计量。  

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证监会公告[2011]41号：

    （三）关注非同一控制下企业合并成本的计量

    非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。

因此，从准则层面是不认可直接按照股份发行价格确定合并成本的，尤其是在定价基准日和实际合并日间隔较长，此期间内股价已发生较大波动的情况下。但其中也提到“在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值”，所以也不是简单地按照无限售条件流通股的市价计算。