【上市公司税讯】宏达电子：将改制前的利润分配及转增股本涉及的自然人股东个税195...

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【上市公司税讯】宏达电子：将改制前的利润分配及转增股本涉及的自然人股东个税1953万元，申请并适用了财税〔2015〕41号五年分期纳税政策

宏达电子（300726.SZ）曾于2017年10月31日发布IPO法律意见书，披露改制前的利润分配及转增股本事项自然人股东个税1953万元依然获准适用了财税〔2015〕41号五年分期纳税政策。

1. 2015年3月和8月——整体变更前的利润分配及转增股本，自然人股东涉及个税1953万元，获主管税务机关批准适用了财税〔2015〕41号五年分期纳税政策：2015年3月利润分配及2015年8月转增股本涉及的个人所得税，钟若农合计应缴税款19,528,341.81元。就此，宏达电子及钟若农按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，于2016年3月29日向株洲市荷塘区地方税务局申请办理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案》，经税务主管部门备案同意，该等税款分五年缴纳，分期缴纳计划为：2015年5月之前缴纳5,000,000元，2016年12月之前缴纳5,000,000元，2017年12月之前缴纳3,000,000元，2018年12月之前缴纳3,000,000元，2019年12月之前缴纳剩余的3,528,341.82元。经核查，截至2016年6月30日，钟若农已缴纳15,000,000元；截止目前，尚有税款4,528,341.81元未缴纳完毕，符合法律法规及税务主管部门备案要求的缴纳安排。

2.2015年9月，整体变更为股份有限公司未发生股本变动、未涉及个税：整体变更为股份公司前后注册资本未发生变更，不涉及以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，未发生实际控制人的纳税义务。

大力税手注：

1.政策使用分析。财税〔2015〕41号是对于个人非货币性资产投资中的个税给予了五年分期纳税的政策，针对个人“转让非货币性资产和投资同时发生”的情形，适用范围为：“本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为”，上述案例发生在“重组改制”前的利润分配和转增行为涉及个税，且并没有符合“转让非货币性资产和投资同时发生”，我们认为难以满足适用财税〔2015〕41号的条件。

2、政策补充：《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》财税〔2015〕41号规定：一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。……五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

《300726宏达电子北京金杜（成都）律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》【2017.10.31】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204098143?announceTime=2017-10-31

六、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人补充说明：发行人历次股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成对本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/6”）

根据发行人工商档案、发行人的说明及纳税凭证等相关资料，并经核查，发行人历次股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中纳税情况如下：

1.2004年6月，股权转让

2004年4月，无线电十厂将其持有的宏达有限70%股权（计注册资本140万元）以140万元的价格转让给钟若农。根据株洲特焊、曾继疆、钟若农出具的书面说明并经核查，株洲特焊于2004年3月受让无线电十厂的全部国有资产，2004年4月受让香港怡利持有的宏达有限的股权，株洲特焊系实际由曾继疆、钟若农投资持股并控制，钟若农为避免株洲特焊作为宏达有限的单一股东存在障碍而受让该等股权。本次股权转让为原值转让，未发生纳税义务。

2.2008年11月，转增股本

2008年11月，公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元。本次增资由资本公积金、盈余公积、未分配利润转增，增资后股东出资比例不变。本次增资中，公司盈余公积转增2,626,508.34元，资本公积转增27,195,319.25元，未分配利润转增10,178,172.41元，按照钟若农持股比例（24%），钟若农应缴个人所得税192万元。根据相关《纳税完税证明》，2015年4月，该等税款已缴纳完毕。

3.2015年3月，利润分配；2015年8月，转增股本

2015年3月，公司分配利润230,000,000元，按照钟若农持股比例（19.56%），钟若农分配44,988,000元，应缴个人所得税8,997,600元。

2015年8月，公司增加注册资本，由6,134万元增至32,000万元。本次增加的注册资本25,866万元，其中用以转增注册资本的盈余公积及未分配利润合计269,190,741.81元，按照钟若农持股比例（19.56%），钟若农认缴部分对应金额为52,653,709.09元，应缴个人所得税10,530,741.81元。

2015年3月利润分配及2015年8月转增股本涉及的个人所得税，钟若农合计应缴税款19,528,341.81元。就此，宏达电子及钟若农按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，于2016年3月29日向株洲市荷塘区地方税务局申请办理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案》，经税务主管部门备案同意，该等税款分五年缴纳，分期缴纳计划为：2015年5月之前缴纳5,000,000元，2016年12月之前缴纳5,000,000元，2017年12月之前缴纳3,000,000元，2018年12月之前缴纳3,000,000元，2019年12月之前缴纳剩余的3,528,341.82元。经核查，截至2016年6月30日，钟若农已缴纳15,000,000元；截止目前，尚有税款4,528,341.81元未缴纳完毕，符合法律法规及税务主管部门备案要求的缴纳安排。

4.2015年8月，股权转让

2015年8月，株洲特焊将其持有的公司49%股权（计注册资本15,680万元）以170,661,120元转让给曾琛，将其持有的公司12.75%股权（计注册资本4,079.8104万元）以44,404,656.39元转让给曾继疆，将其持有的公司18.69%股权（计注册资本5,980.80万元）以65,095,027.20元转让给钟若农。由于转让方株洲特焊为发行人控制人曾琛、曾继疆、钟若农所控制的企业，本次转让价格为1.09元/股，转让价格由转让双方协商确定，曾琛应缴纳个人所得税85,330.56元，曾继疆应缴纳个人所得税22,202.33元，钟若农应缴纳个人所得税32,547.51元。根据相关《税收缴款书》，2015年9月，该等税款已缴纳完毕。

5.2015年8月，股权转让

2015年8月，曾继疆将其持有的公司1.2%股权（计注册资本384万元）以3,000万元转让给股东陈思铭，将其持有的公司0.8%股权（计注册资本256万元）以2,000万元转让给股东嘉兴珺嘉，将其持有的公司3%股权（计注册资本960万元）以7,500万元转让给股东西藏瑞兰德；曾琛将其持有的有公司3%股权（计注册资本960万元）以7,500万元转让给股东江汉资本，将其持有的公司1.3%股权（计注册资本416万元）以3,250万元转让给股东林松填，将其持有的公司0.7%股权（计注册资本224万元）以1,750万元转让给股东王建平。

根据湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所于2015年8月12日出具《专项审计报告》（湘建会株[2015]专审字第041号），经审计，截至2015年7月31日，宏达有限的净资产为361,082,169.51元，实收资本为6,134万元。本次股权转让价格为7.81元/股，由转让双方在2015年7月31日经审计的每股净资产（6.02元）基础上协商确定，曾琛应缴纳个人所得税21,502,878.89元，曾继疆应缴纳个人所得税21,502,879.26元。根据相关《税收缴款书》，2015年9月，该等税款已缴纳完毕。

6.2015年9月，整体变更为股份有限公司

2015年9月1日，宏达有限以截至2015年8月31日经审计的账面净资产35,420.39万元整体变更的方式发起设立宏达电子，上述净资产中的32,000万元折为股本，其余部分计入资本公积。

根据国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。发行人在整体变更为股份公司前后注册资本未发生变更，不涉及以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，未发生实际控制人的纳税义务。

根据荷塘区地税局、荷塘区国税局出具的《证明》、《涉税信息查询结果告知书》、发行人的说明等资料，发行人在报告期内，暂未出现因违反有关税收法律、法规及其他规范性法律文件而被税务机关处罚的情形，不存在税务重大违法违规情形。

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