本帖最后由 欧凯财税 于 2018-4-18 00:09 编辑
一、上市公司保壳与问题的产生
该问题引起关注，缘起A股的保壳行为。A股诸多自身盈利能力欠佳但有保壳需求的上市公司，基于保壳目的，经常发生将盈利能力欠佳的子公司（甚至某些子公司净资产已经为负数）处置给控股股东（或控股股东控制的子公司）的行为，从而确认一笔巨额处置收益。此种资产交易行为，引起了监管层以及市场各方的高度关注，由此确认的巨额收益是否恰当，也引起了巨大争议。目前中国准则体系对于同一控制下企业合并的处理原则是采用权益结合法，整个交易的处理过程中，不产生新的资产、负债，也不会产生新的商誉，不影响损益。但是，对于同一控制下处置子公司，是否应该采用类似处理逻辑，不确认损益呢？
除了实务中争议与关注以外，在会计理论与技术层面，也引出了现行企业合并准则与长期股权投资准则“非对称安排”问题。即我们在对于取得子公司股权时，根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方非暂时性地最终控制，将取得子公司股权区分为“同一控制下企业合并”与“非同一控制下企业合并”，而在公司处置子公司股权时，并未根据参与股权处置的企业在处置前后是否受同一方或相同的多方非暂时性地最终控制，而将处置子公司股权区分为“同一控制下处置子公司”与“非同一控制下处置子公司”。可以发现，准则体系的“非对称安排”，是该问题争议产生的理论根源。
二、准则制定机构响应及其引起的争议
（一）准则制定机构的响应
其实，该问题早在2014年就引起了监管层的注意。2014年1月2日，证监会会计部给财政部会计司发出了《关于向控股股东出售子公司股权相关会计处理的征询函》（会计部函[2013]号566号，简称“征询函”）。根据征询函提出的案例，甲公司（上市公司）将2008年自控股股东处取得的A公司全部股权，于2013年转让给其控股股东。此时，甲公司能否确认转让A公司股权取得的“投资收益”呢？如前所述，现行企业合并准则规定了通过同一控制下企业合并取得子公司的会计处理，但并未规定在以后期间向其控股股东处置该子公司的会计处理。实务中，关于此类交易事项，是否应用企业合并准则关于“同一控制”的原则和理念来进行会计处理呢？
从当时问题背景描述来看，当年将同一控制下处置子公司是否适用同一控制的原则和理念限定在了该子公司原是通过同一控制下企业合并取得的范畴。也即，如果企业通过非同一控制下企业合并取得的对子公司股权投资，在以后期间处置给控股股东或其控制的子公司时，是否适用同一控制下的原则和理念，并不在此次征询函讨论范围。当年，财政部会计司对该问题发布的处理意见（征求意见稿）如下：
企业通过同一控制下企业合并取得的股权投资，在以后期间处置给控股股东或其控制的子公司，且丧失了对原有子公司的控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1、在个别财务报表中，企业通过同一控制下企业合并取得的股权投资，其初始投资成本与合并对价之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。企业在以后期间将该股权投资处置给控股股东或其控制的子公司时，其账面价值与转让对价之间的差额，应当按照以上相反的顺序分别计入留存收益和资本公积。同时，对于处置后的剩余股权（如有），应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于成本法转权益法的规定进行会计处理。
2、在合并财务报表中，处置对价与所处置的股权所对应的原有子公司净资产账面价值（在该企业处置股权之前的合并财务报表上的账面价值）之间的差额，以及剩余股权投资（如有），应当比照（一）的规定处理。
企业还应当在附注中披露该业务事项对当期财务报表产生的影响。
企业通过同一控制下企业合并取得子公司，以后期间在同一控制下转让该子公司的有关资产或资产负债的组合，应当关注有关资产或资产负债的组合是否构成业务，构成业务的，应当参照处理。
根据该征求意见稿处理意见可以发现，为减轻会计准则体系内部的冲突，准则制定机构当年在规范该问题时，是非常谨慎的。将同一控制下处置子公司适用“同一控制”的原则和理念进行会计处理的范围严格进行了界定：处置的子公司必须是原同一控制下企业合并取得。通过该界定，将同一控制下取得的子公司及其后续同一控制下处置的会计处理进行了协调与统一，但是并未将该处理适用扩大到非同一控制下取得的子公司后续发生同一控制下处置的交易中。
个人认为，该谨慎其实不是非常必要。因为征求意见稿处理意见的主要理由仍然是，站在最终控制方的角度，同一控制下的转让不改变最终控制方所能控制的经济资源及其风险和报酬特征，只是“从左口袋到右口袋”的重组，不具有商业实质，因此要求以账面价值作为会计处理的基础，不确认商誉和损益，直接调整权益；从监管的角度，该处理方式可用以防止上市公司实际控制人进行利润操纵。那么，就算该处置的子公司原为非同一控制下取得，取得之后该子公司也已经成为最终控制方控制的经济资源，此后进行同一控制下处置时，相对最终控制方而言，仍然不改变其所能控制的经济资源，仍然是“从左口袋到右口袋”的重组。因此，如果接受征求意见稿的处理方式，那么对于非同一控制下取得子公司，后续发生的同一控制下处置也理应适用相同的处理方式。
（二）对征求意见稿的主要意见
对财政部征求意见稿的主要意见体现在以下三个方面：第一、将权益结合法“同一控制”的理念扩大到处置子公司，且继续影响个别财务报表，这会继续扩大准则体系内在冲突。第二、权益结合法本身存在缺陷，应该谨慎限制其使用。第三、仅仅为了服务监管需要而修订准则并扩大准则体系内部冲突，违背了会计技术中立原则。
1、扩大准则体系内在冲突
相关意见认为：将企业合并区分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，在会计理论上本身就存在缺陷。就理论体系内在一致性与完善性而言，如果真正要系统化规范同一控制下企业合并与处置的会计处理，应该将该议题纳入“同一控制下交易”这一整体框架之下进行一并规范与考量。因为“同一控制下交易”包括同一控制下企业之间发生的所有交易，包括企业合并、分离经营、实物投资以及不构成业务的资产买卖等。目前准则体系下，除了同一控制下企业合并以外，其他同一控制下交易的会计处理原则都与非同一控制下主体之间的同类交易的会计处理原则一致（例如，我们并不区分同一控制下取得固定资产与非同一控制下取得固定资产）。准则体系内在的割裂，本身就不符合会计准则体系内在一致性原则。因此，在对同一控制下非企业合并的其他交易是否应当使用与同一控制下企业合并相同会计处理原则尚未做出统筹规范以前，单独要求同一控制下处置子公司需要参照同一控制下企业合并处理原则，明显不是一个恰当的选择。
2、权益结合法本身的缺陷及其适用范围
相关意见认为，权益结合法所提供的信息相关性较弱，因为其所提供的信息预测价值和证实价值比收购法更弱。由于并未反映合并前合并主体财务报表中未包含但在合并日符合确认条件的资产或负债，权益结合法的完整性也较弱。所获得的资产和负债以其在原主体的账面价值计量，由原主体创造的内含收益未得到确认，从而高估合并后收益（低估费用）。因此，权益结合法未如实反映合并主体的合并后经营业绩。
因此，不宜扩大权益结合法的适用范围。特别是，由于权益结合法的逻辑基础是：站在最终控制方的角度，同一控制下的合并不改变最终控制方所能控制的经济资源及其风险和报酬特征，只是“从左口袋到右口袋”的重组，不具有商业实质，因此要求以账面价值作为会计处理的基础，不确认商誉和损益影响。但是，既然是站在最终控制方的角度，那就应该在最终控制方编制合并报表时进行处理，不应该影响其他主体的会计处理。在处置方编制财务报表中，应采用处置资产的一般原则，即收到对价与处置资产的成本之间的差额，应计入当期损益，而不是直接调整所有者权益。如果将权益结合法下推到处置方编制财务报表中，会引起“视角混淆”。
3、会计技术中立与监管需求的关系
还有意见认为，作为公司制企业，不能假定所有控制方均能任意违反公司法来损害少数股东、债权人的利益；交易定价的公允性与监管机构对操纵利润的监管是另一个范畴的问题，而会计准则最主要的功能是计量和披露主体的经济活动及其成果，不能为满足监管要求而违背会计技术中立性原则。
可以发现，虽然财政部的征求意见稿已经非常谨慎，但是却仍然在实务界与理论界引起较大争议，最后导致该征求意见稿作废。事实上，该征求意见稿都并未公开发布征求过意见，仅是在相关机构内部征求过意见。
三、处理方式建议与审计关注
（一）处理方式建议
就目前而言，由于财政部征求意见稿作废，同一控制下处置子公司究竟应该如何进行会计处理，目前并没有一个明确、权威的处理指引。
基于会计准则体系后续演化并协调监管层监管关注要点，笔者就该事项会计处理提出以下处理建议：就总体原则而言，在准则制定机构就“同一控制下企业合并项目”形成统筹性、一致性处理规则以前，建议将同一控制下处置子公司交易的处理纳入权益性交易范畴统一考虑。同时，就监管机构关注要点，即处置子公司为对价形成新的同一控制下企业合并的，结合该交易“一体两面”的特殊性，保持与同一控制下企业合并的相同处理方式，维持同一事项会计处理逻辑的一致性。具体如下：
1、同一控制下处置子公司未形成新的同一控制下企业合并
在该情况下，如果公司并非以处置子公司作为对价取得同一控制下的另一子公司（例如，A公司处置了同一控制下的B公司给控股股东甲公司，甲公司付出的对价为货币资金或者其他非货币资产），那么可以将该类交易纳入权益性交易范畴统一处理。
（1）我国准则体系中与权益性交易相关规定
2008年，财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）首次在我国准则体系中引入权益性交易概念。《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）规定：如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）
证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第二期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告〔2009〕34号）规定：上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应比照上述原则处理。
2014年修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，正式提出了与所有者的资本交易（权益性交易）的定义：“与所有者的资本交易，是指与所有者以其所有者身份进行的、导致企业所有者权益变动的交易。”
综上规定，现行国内准则体系对权益性交易会计处理的要求为：在与控股股东或其控制的其他关联方交易中，如果交易对价超过交易标的公允价值的，则认定为权益性交易，其差额应该计入资本公积，而不应该影响损益。该规定同时意味着：如果交易对价公允，则无需认定为权益性交易，其差额可以正常计入损益。
（2）同一控制下企业合并处理原则与权益性交易关系
根据规定：同一控制下的企业合并采用的是权益结合法。根据前述分析，权益结合法是站在集团最终控制方的角度，将集团内各级公司之间的企业合并交易，视为由最终控制方出于其股东身份而主导或影响的、集团内权益的重组交易，此类交易并非出于合并方和出售方正常的商业目的，交易不会引起集团所控制资源的增加或减少，对于合并方和被合并方构成的合并主体，支付的合并对价与所获得权益份额之间的差额，属于最终控制方以股东身份进行的资本投入或资本分配，该差额直接计入所有者权益（资本公积），不采用“购买法”处理，不会产生商誉或负商誉，不影响合并主体的当期损益。可以发现，同一控制下企业合并，完全满足权益性交易的定义。而对此类交易中权益结合法的使用，实质上可以理解为权益性交易处理原则在企业合并领域的应用。
可以理解为：在同一控制下企业合并交易中，准则直接将该交易认定为权益性交易，而不再考虑其交易定价是否公允的问题。在一般交易中，将一项与控股股东或其控制的其他关联方的交易认定为权益性交易的前提是，要分析其交易定价是否公允，只有认定为不公允的，才按权益性交易原则处理。
（3）具体处理建议
就同一控制下处置子公司交易而言，将该交易视同一项普通交易来运用权益性交易处理原则。即，我们首先判断处置对价的公允性，如果处置对价公允，则可以将处置对价与账面价值之间的差额计入当期损益。如果处置对价不公允，则应将处置对价与公允值之间的差额计入资本公积而视同权益性交易；对于公允值与账面值之间的差额，仍然可以确认损益。
需要说明的是，从会计理论层面而言，更完善的表述可能为：以交易是否具有商业实质作为划分标准：如果具有商业实质，处置对价与账面价值差额可以当期损益；反之，视同权益性交易计入资本公积。然而，在实务中，企业合并交易是否具有商业实质，目前并没有明确的指引且难以准确判断。就交易对价的公允性判断而言，其难度小于对商业实质的判断。同时，交易对价的公允性在现行准则体系下相对可以量化并可获得。就交易对价公允性与商业实质的辩证关系而言，具有商业实质的交易，其交易对价一般而言均是公允值。因此，交易对价的公允性可以作为判断是否具有商业实质的重要特征。所以，就目前实务操作而言，以交易对价的公允性作为划分不同会计处理模式的依据，兼顾了会计理论完善性与实务可操作性。后续分析IASB对该问题最新动态时，也会进一步阐述企业合并中会计方法的选择以及商业实质的问题。
2、同一控制下处置子公司为对价形成新的同一控制下企业合并
如公司处置子公司给控股股东作为对价，新取得控股股东控制的其他子公司，则在处置子公司的同时，形成了一项新的同一控制下企业合并事项。该事项可以理解为公司与其控股股东之间的资产置换交易。对于该交易，换入的股权投资（取得控股股东其他子公司）属于典型同一控制下企业合并，因此毫无争议应该作为同一控制下的企业合并处理。那么，考虑到同一项交易同时形成了“同一控制下企业合并”与“同一控制下处置子公司”，此时我们不应该将一项同一控制下的企业合并交易割裂成两项独立的交易，并基于不同的原则予以会计处理。基于同一事项会计处理逻辑的一致性考虑，我们应该将此类交易中伴生的“同一控制下处置子公司”交易作为权益性交易处理，不能确认转让损益。
（二）审计关注
会计师事务所作为上市公司财务报表的重要把关人，面对此类交易进行审计时，就实务操作而言，除可按以上处理建议进行会计处理以外，还应该关注此类交易存在的报表操纵风险。
很多上市公司，为了最大程度规避损益确认的不确定性，并不直接将子公司处置给控股股东或其控制的子公司，而是由实际控制人安排一家表面与上市公司毫无关联关系的公司作为交易对手方，并聘请评估机构对交易标的公允价值出具评估报告来背书（并依据该评估值确定交易对价），由此规避权益性交易的认定（目前权益性交易认定一般考虑两个条件同时满足：1、交易对手方为控股股东或其控制的主体以及其他关联方；2、交易对价不公允）。
针对此类认为规避权益性交易认定的问题，建议会计师事务所在审计时，重点关注并核查以下问题：
1、深度挖掘交易对方与控股股东的关联关系
随着互联网技术的发展，现在存在诸多提供企业工商信息大数据的服务商，包括天眼查、企查查、启信宝、数塔大脑等诸多公司。建议审计机构充分运用此类查询工具，深度挖掘控股股东与交易对方的关联关系，包括核查控股股东实际控制人、董事、监事与高级管理人员个人控制的公司与交易对方的关联关系、核查控股股东控制的上市公司体系外的其他子公司及其董事、监事与高级管理人员与交易对方的关联关系、核查交易对方的历史股东、历史董监高、现任股东、现任董监高，关注以上人员是否同时担任控股股东的董监高、是否同时担任控股股东控制的除上市公司体系外其他子公司的董监高。如在交易前，交易对手方发生股东、董监高等人员变动，且变动前股东、董监高与控股股东存在关联关系的，需关注该变动的合理性，关注是否存在股权代持情形。
2、关注交易对方基本情况、支付能力、资金来源并关注交易商业合理性
如果交易对价较大，而通过对交易对方基本情况核查发现，交易对方成立时间较短、注册资本较少、没有实质经营业务且根据获取的交易对方财务数据判断，其不具备支付交易对价能力的，需要关注交易对方的资金来源，关注是否存在控股股东直接或通过其他主体间接将款项转付给交易对方后，再由交易对方付款的情形。特别是交易对方如果未直接付款而是委托第三方代付款的，需要重点关注该第三方的支付能力以及与控股股东是否存在关联关系。
此外，需要关注交易对方的主营业务，分析交易对方收购标的公司是否具有商业合理性，包括交易对方的管理层是否明显不具备标的公司所处行业的管理经验。如果上市公司处置明显盈利能力欠佳甚至净资产为负数的公司，要关注交易对方参与交易的商业合理性。
3、评估机构评估结果的公允性
一般上市公司在处置子公司时，均有评估机构就子公司的股权价值出具的评估报告，并参考评估值定价以作为交易对价的公允价值。考虑到目前评估的整体市场环境，作为审计机构，不能不加复核直接信赖评估机构的评估结果。审计机构应该基于自身的专业判断与审慎原则，仔细审阅评估机构出具的资产评估报告，了解评估机构计算评估值所采用的评估方法和评估的主要参数与假设，分析相关假设的合理性与适当性，审慎引用评估结果。
四、IASB同一控制下企业合并项目最新动态前瞻
（一）被放弃的权益结合法与监管机构强烈需求
近年来，权益结合法逐渐被各国准则制定机构放弃，IASB和FASB将权益结合法分别从其企业合并准则中删除。《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）虽然在附录B中间接提及了同一控制下的企业合并概念，但是并未专门就同一控制下有关交易做出规范，并明确IFRS3不适用于同一控制下企业合并交易。IASB要求企业按照《国际会计准则第8号——会计政策、会计估计变更和差错》（IAS8）的有关要求选择或制定会计政策，以如实反映此类交易，同时也允许这些企业采用其所在国家或地区的会计准则中对于同一控制下的企业合并的会计处理方法。由于各个国家或地区对于同一控制下的企业合并的会计处理规定存在不一致，因此一些企业提供的同一控制下的企业合并信息缺乏可比性。一些利益相关方，尤其是证券监管机构，强烈要求IASB制定同一控制下的企业合并处理指南，以提高同一控制下的企业合并会计信息的透明度和可比性。
（二）同一控制下企业合并项目进程与最新动态
2007年12月，IASB根据各方反馈的意见，将同一控制下企业合并列入其工作议程，拟填补国际财务报告准则中的空白。但由于受2008年金融危机影响，该项目于2009年被暂停，直到2011年，IASB根据议程征询过程中收到的意见和建议，将同一控制下的企业合并作为优先考虑的研究项目。2013年9月，IASB重新启动该准则项目的相关工作，将同一控制下企业合并项目列入其工作议程，着手解决同一控制下企业合并涉及的复杂会计理论与技术问题。然而，后续该项目又被再度中止。直到2017年，IASB再次重新启动了该项目并取得突破性进展，形成了若干初步决议。IASB拟于2018年下半年发布同一控制下企业合并项目讨论稿，为下一步进入正式的准则制定程序奠定基础。
根据IASB就该项目在中国征求意见的动态，IASB最新意见与相关利益主体的反馈情况如下（2017年12月份征求意见与反馈）：
1、关于同一控制下的企业合并项目的适用范围
IASB初步决定，认可传统意义上对同一控制下企业合并的界定，即参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方非暂时性地最终控制，同时将其他符合条件的交易一并纳入该项目处理范围。中国利益相关主体的反馈意见为：希望IASB能够对“均受同一方或相同的多方最终控制”进行更加清晰的界定。
2、关于同一控制下的企业合并的会计处理方法
针对会计处理方法选择问题，IASB尚未达成初步决定。有反馈意见认为，应当区别不同情况适用不同的会计处理方法，即企业应根据交易实质选择应用购买法或权益结合法。不过，大部分中国利益相关者认为国际准则仍应延续目前中国采用的权益结合法。
3、关于选择同一控制下的企业合并会计处理方法时需考虑的因素
针同一控制下的企业合并应采用何种会计方法时，IASB初步决定：应该考虑企业合并的决策过程、交易目的、交易对价与商业实质四个要素。中国利益相关者反馈意见为：决策过程和交易目的两个要素，不应该成为影响会计处理的判断依据。在判断是否适用同一控制下的企业合并的范围时就应该考虑决策过程与交易目的，而非在具体会计方法选择时考虑。考虑交易的商业实质在理论上是完善的，但实务中判断交易是否具有商业实质也会存在困难，希望IASB就如何界定商业实质能够提供可操作的指引。
希望2018年IASB就同一控制下企业合并项目出台的项目讨论稿能够对上述问题有一个很好的回应。可以发现，经过多年曲折迂回，统一框架下的同一控制下企业合并处理终于迎来了解决的曙光。
http://bbs.esnai.com/thread-5337073-1-1.html
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发表于 2018-4-17 01:06:35
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