【上市公司税讯】农产品：对全资子公司减资1.85亿元、实现对孙公司股权划目的，适...

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【上市公司税讯】农产品：对全资子公司减资1.85亿元、实现对孙公司股权划目的，适用了特殊性税务重组

农产品（000061.SZ）于2018年4月27日发布年报，披露对全资子公司上海吉农减资1.85亿元方式实现对孙公司上农批公司62.8%股权划转目的，适用了特殊性税务重组。（大力税手注:后附详细处理流程。）

方案：经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意协议受让公司全资子公司上海吉农创业投资有限公司（以下简称“吉农公司”）持有上海农产品中心批发市场经营管理有限公司（以下简称“上农批公司”）62.8%的股权，股权转让完成后，公司直接持有上农批公司62.8%的股权。因本次股权转让实质为公司与全资公司之间的股权划转，而非以交易为目的股权转让，通过减资方式处理本股权转让事项，符合企业重组特殊税务处理的规定。鉴此，公司同意以减资方式处理上农批公司的上述股权划转事项，即同意上农批公司股权划转的工商变更完成后，吉农公司减少注册资本，减少金额与原计划股权转让的对价相等，即184,707,629.63元。减资完成后，吉农公司的注册资本由20,060万元变更为15,892,370.37元人民币。

《000061农产品2017年年度报告》【2018.4.27】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204806195?announceTime=2018-04-27

3、关于全资子公司吉农公司减少注册资本的事项

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意协议受让公司全资子公司上海吉农创业投资有限公司持有上海农产品中心批发市场经营管理有限公司62.8%的股权，股权转让完成后，公司直接持有上海公司62.8%的股权。因本次股权转让实质为公司与全资公司之间的股权划转，而非以交易为目的股权转让，通过减资方式处理本股权转让事项，符合企业重组特殊税务处理的规定。

鉴此，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意以减资方式处理上海公司的上述股权划转事项，即同意上海公司股权划转的工商变更完成后，吉农公司减少注册资本，减少金额与原计划股权转让的对价相等，即184,707,629.63元。（详见公司于2017年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告）报告期，吉农公司已完成工商变更，注册资本由20,060万元变更为15,892,370.37元。

附：

1.上海吉农股权变动的历史沿革情况（2017年3月11日股东会发布减资决议）。

《000061农产品拟进行股权转让所涉及的上海吉农创业投资有限公司股东全部权益价值评估说明》【2017.10.17】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1204046390?announceTime=2017-10-17

2、被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况

（1）「上海吉农」于1995年06月20日设立时的股权结构

1995年06月20日，经上海市浦东新区管理委员会沪浦管（1994）第093号文批复，在浦东新区市场监管局核准设立上海浦东新区农村投资经营有限公司（2002年1月更名为上海吉农投资有限公司，2004年10月更名为上海吉农创业投资有限公司，以下简称「上海吉农」），「上海吉农」设立时出资总额为人民币3,000万元，该公司行政隶属于新区农村发展局，资产管理归口于新区国有资产投资管理公司。

「上海吉农」设立时的出资额和出资比例（股权结构）如下表所示：

（2）2001年8月31日股权转让后的股权结构

2001年8月31日，根据「农产品」深农董[2001]17号文及「农产品」与上海浦东国有资产投资管理有限公司签订的“协议书”，「农产品」以人民币2,078.50万元的价格收购上海浦东国有资产投资管理有限公司持有上海浦东新区农村投资经营有限公司90%的股权；同日，深圳市果菜贸易公司与上海浦东国有资产投资管理有限公司签订“协议书”，以人民币231.00万元的价格收购上海浦东国有资产投资管理有限公司持有上海浦东新区农村投资经营有限公司10%的股权。

经此次股权转让后，「上海吉农」的股权结构如下表所示：

（3）2002年1月8日，第一次增资

2002年1月8日，经「上海吉农」股东会决议，同意新增注册资本2,000.00万元人民币，公司注册资本变更为5,000.00万元人民币，新增注册资本由深圳市农产品股份有限公司和深圳市果菜贸易公司按股权比例认缴出资，其中：深圳市农产品股份有限公司以货币资金认缴出资人民币1,800.00万元，深圳市果菜贸易公司以货币资金认缴出资人民币200.00万元。本次增资经上海金茂会计师事务所有限公司出具的沪金审验（2002）第174号《验资报告》验证。同时，公司更名为上海吉农投资有限公司。

经此次增资后，「上海吉农」的股权结构如下表所示：

（4）2004年10月8日，第二次增资

2004年10月8日，经「上海吉农」股东会决议，同意新增注册资本2,500.00万元人民币，公司注册资本变更为7,500.00万元人民币，新增注册资本全部由深圳市农产品股份有限公司认缴出资。本次增资经德豪国际上海众沪银会计师事务所出具的沪众会字（2004）1890号《验资报告》验证。同时，公司更名为上海吉农创业投资有限公司。

经此次增资后，「上海吉农」的股权结构如下表所示：

（5）2012年11月7日，第三次增资

2012年11月7日，经「上海吉农」股东会决议，同意新增注册资本12,560.00万元人民币，公司注册资本变更为20,060.00万元人民币，新增注册资本由深圳市农产品股份有限公司和深圳市果菜贸易公司按股权比例认缴出资，其中：深圳市农产品股份有限公司以货币资金认缴出资人民币11,723.00万元，深圳市果菜贸易公司以货币资金认缴出资人民币837.00万元。本次增资经上海安倍信会计师事务所有限公司出具的沪信师验字（2012）2143号《验资报告》验证。

经此次增资后转让后，「上海吉农」的股权结构如下表所示：

（6）2015年10月30日股权转让后的股权结构

2015年7月17日，根据深圳市果菜贸易有限公司深果贸[2105]27号临时股东会决议，同意深圳市果菜贸易有限公司将持有「上海吉农」6.67%股权转让给深圳市农产品股份有限公司。2015年10月30日深圳市果菜贸易有限公司与深圳市农产品股份有限公司签订了《股转让协议》，深圳市果菜贸易有限公司将持有「上海吉农」6.67%股权按账面净值1,440.798295万元人民币转让给深圳市农产品股份有限公司。

经此次股权转让后，「上海吉农」的股权结构如下表所示：

（7）2017年3月11日减资后的股权结构

2017年3月11日，经「上海吉农」股东会决议，同意「上海吉农」注册资本由20,060.00万元人民币减少至1,589.237037万元。

经此次减资后，「上海吉农」的股权结构如下表所示：

（8）「上海吉农」于评估基准日2017年7月31日的股权结构

截至评估基准日2017年7月31日，「上海吉农」领取了统一社会信用代码为913101156304740089的《企业法人营业执照》，注册资本为1,589.237037万元人民币，实收资本为1,589.237037万元人民币，股东及股权比例未发生变化。

3、被评估企业主要产品及服务

「上海吉农」目前的主要的经营业务为自有房屋租赁，主营业务收入来源于房屋租赁收入。现主要客户有上海亮捷酒店管理有限公司（汉庭洒店）、上海农产品中心批发市场经营管理有限公司（办公用）、中国移动通信集团上海有限公司（移动通信基站）、中国联合网络通信有限公司上海市分公司（移动通信基站）。

2.2017年4月24日，董事会发布决议，对上海吉农减资1.85亿元方式实现对上农批公司62.8%股权划转的方案。

《000061农产品第八届董事会第二次会议决议公告》【2017.4.24】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1203359929?announceTime=2017-04-24

十八、关于同意全资子公司上海吉农公司减少注册资本的议案

为便于公司股权统筹管理，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意协议受让公司全资子公司上海吉农创业投资有限公司（以下简称“吉农公司”）持有上海农产品中心批发市场经营管理有限公司（以下简称“上农批公司”）62.8%的股权，股权转让完成后，公司直接持有上农批公司62.8%的股权。因本次股权转让实质为公司与全资公司之间的股权划转，而非以交易为目的股权转让，通过减资方式处理本股权转让事项，符合企业重组特殊税务处理的规定。鉴此，公司同意以减资方式处理上农批公司的上述股权划转事项，即同意上农批公司股权划转的工商变更完成后，吉农公司减少注册资本，减少金额与原计划股权转让的对价相等，即184,707,629.63元。减资完成后，吉农公司的注册资本由20,060万元变更为15,892,370.37元人民币。

3.2017年10月16日，公司将“上海吉农创业投资有限公司100%股权”委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为21,700万元。

《000061农产品拟进行股权转让所涉及的上海吉农创业投资有限公司股东全部权益价值评估说明》【2017.10.17】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1204046390?announceTime=2017-10-17

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让上海吉农创业投资有限公司（以下简称“吉农公司”）100%股权，并严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，履行清产核资专项审计及资产评估相关工作，以不低于评估价格作为挂牌底价委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让吉农公司100%股权。董事会提议授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。本事项尚需获得公司股东大会审议批准。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（具体详见公司于2017年8月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告）

二、资产评估及审计情况

公司严格按照国有产权变动规定，委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）对吉农公司100%股权进行了资产评估，评估结果为：于评估基准日2017年7月31日的评估值为21,562.23万元。评估报告及说明详见公司于2017年10月17日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海吉农创业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》及《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海吉农创业投资有限公司股东全部权益价值评估说明》。

公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）对吉农公司截止2017年7月31日的资产和负债进行了清产核资专项审计，审计报告详见公司于2017年10月17日刊登在巨潮资讯网上的《上海吉农创业投资有限公司清产核资专项审计报告》。

三、事项进展情况

2017年10月16日，公司将“上海吉农创业投资有限公司100%股权”委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为21,700万元。

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