【上市公司税讯】欧菲科技：收购标的业绩未达标，控股股东支付2.2亿元业绩补偿款，...

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【上市公司税讯】欧菲科技：收购标的业绩未达标，控股股东支付2.2亿元业绩补偿款，公司将税后（15%）1.87亿元调整计入“资本公积”

欧菲科技（002456.SZ）于2018年6月1日发布公告，披露往期因并购的标的公司融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）业绩承诺期内业绩不达标，公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）2018年以现金补偿公司 22,023.4 万元，公司将所得税后（15%税率）的净额18,719.88万元调整计入2017年度“资本公积”。“公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额 187,198,860.17 元进行更正调整至资本公积。”

《002456 欧菲科技关于对交易所问询函回复的公告》【2018.6.1】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205021804?announceTime=2018-06-01

3. 因并购的标的公司融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）业绩承诺期内业绩不达标，你公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）需在会计师事务所出具《专项审核报告》之日（2018 年 4 月 20 日）起一个月内以现金补偿你公司 22,023.4 万元。你公司将前述业绩补偿计入 2017年度的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。

请补充披露本次收入确认的依据及会计处理的合理性，并请你公司年审会计师对上述事项发表专业意见。

答复：公司在 2018 年 4 月年报披露时将业绩补偿计入 2017 年度的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，经公司年审会计师发现可能存在差错后，公司财务部与会计师积极沟通，经过仔细核查企业会计准则，公司确认年报中对业绩补偿的会计处理不当。根据企业会计准则的相关规定，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。按企业会计准则的相关规定，公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额 187,198,860.17 元进行更正调整至资本公积。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师意见(大华核字[2018]003265 号)：

一、企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》应用指南（2014 年修订）中关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定如下：同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13号一一或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

二、欧菲科技业绩补偿的会计处理

欧菲科技在 2015 年同一控制下企业合并融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）时预计融创天下可以在业绩承诺期内完成相关业绩承诺，未确认相关预计资产，2017 年业绩承诺期满后，欧菲科技根据业绩补偿的相关条款确认了业绩补偿款 22,023.40 万元。根据企业会计准则的相关规定，该笔业绩补偿款应调整资本公积。

4. 根据你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，你公司与控股股东欧菲控股存在非经营性资金占用 22,023.4 万元。该款项系上述的控股股东应付业绩补偿款。请补充披露上述业绩补偿的进展情况、已到账金额及预计完成补偿的时间，以及你公司解决上述非经营性资金占用的主要措施。

答复：公司已于 2018 年 5 月 15 日和 2018 年 5 月 17 日分别收到欧菲控股的补偿款 10,000.00 万元和 12,023.40 万元，合计 22,023.40 万元。截至 2018 年5 月 17 日，欧菲控股对公司业绩补偿承诺已履行完毕。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收到业绩承诺补偿款出具专项说明，并出具文号为大华特字【2018】003230 号《欧菲科技有限公司收到业绩承诺补偿款的专项说明》，截止 2018 年 5 月 17 日，欧菲科技共收到欧菲控股业绩补偿款 22,023.40 万元，欧菲控股对欧菲科技业绩补偿承诺已履行完毕。

公司为解决上述非经营性资金占用的主要措施：大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 20 日出具《欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，公司于 2018 年 4 月 24 日对欧菲控股进行口头通知，告知其需要在 5 月 18 日之前将业绩承诺补偿款 22,023.40 万元支付于欧菲科技；并于 2018 年 5 月 15 日向欧菲控股发出《关于上海融创业绩补偿事宜的督催函》，请其尽快安排履行业绩承诺现金补偿义务，于 5 月 18 日之前完成补偿款支付。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=11928