【上市公司税讯】芯能科技：提交转板A股IPO意向书，披露挂牌新三板期间的资本公积...

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【上市公司税讯】芯能科技：提交转板A股IPO意向书，披露挂牌新三板期间的资本公积转增股本事项适用了免征个税政策

芯能科技（603105.SH）于2018年6月19日发布IPO招股意向书附录，披露历次股权转让及整体变更、非现金权益分派时发行人股东履行纳税义务情况。公司曾于2015年9月挂牌新三板，于2016年3月资本公积转增股本，挂牌三板期间资本公积转增股本（10股转增18股）事项适用了“股本溢价”转增股本的免税政策：“2016年3月，发行人以股本溢价所形成的资本公积转增股本，以总股本13,133万股为基数，向全体股东每10股转增18股。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。根据本所律师走访发行人税务主管机关，发行人税务主管机关确认以股本溢价形成的资本公积转增股本，自然人股东无需缴纳个人所得税。”

大力税手注：

2015年9月30日，芯能科技股票（833677.OC）在新三板股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。2018年6月19日芯能科技提交A股招股意向书，以实现转板上市。

《603105芯能科技首次公开发行A股股票招股意向书附录》【2018.6.19】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205065092?announceTime=2018-06-19

（二）历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更、非现金权益分派时发行人股东履行纳税义务情况。

本所律师核查了发行人挂牌前历次股权转让的股权转让协议、支付凭证、发行人整体变更及非现金权益分派时的审计报告、发行人挂牌后控股股东、实际控制人及其控制的企业、董监高的股票明细对账单、相关当事人的书面承诺或确认，并对部分当事人进行了访谈，走访了发行人税务主管机关。

1、2008年12月股权转让

2008年12月，张利忠将其持有的公司35%的股权（对应注册资本1,750万元，其中实收资本400万元）以400万元的价格转让给正达经编。

根据发行人提供的转账凭证、本所律师与张利忠、张文娟的访谈及张利忠、张文娟的确认，正达经编已支付该笔400万元的股权转让款，不存在纠纷或潜在纠纷。鉴于本次股权转让发生在公司设立不久，且为平价转让，因此不涉及转让方的纳税义务。

2、2010年11月股权转让

2010年11月，富华皮件将其持有的公司33%股权中的20%的公司股权计1,000万元以1,052万元的价格转让给戴建康，将其持有的剩余13%的股权计650万元以683.80万元的价格转让给高金宝，章伟标将其所持有的公司2.6%的股权计130万元以136.76万元的价格转让给乾潮投资。

根据发行人提供的转账凭证及本所律师与张文娟、张震豪、张利忠、高金宝、戴建康、章伟标的访谈，以及乾潮投资、富华皮件出具的确认函，上述股权转让款已支付完毕，不存在争议或纠纷。

关于本次股权转让，转让方章伟标未缴纳个人所得税，但已出具如下承诺：“如发生税务机关征缴本人就2010年11月将所持有的公司2.6%的股权转让予乾潮投资之事项所应缴的个人所得税及因此而产生的相关费用的情形，本人承诺将足额缴纳所有相关税款及因此而发生的相关费用，并承担由此可能给浙江芯能光伏科技股份有限公司带来的任何损失（如有）”；转让方富华皮件已出具确认函，确认其已就该等股权转让向税务机关申报并汇算清缴完毕。

3、2011年10月整体变更为股份有限公司

2011年10月，发行人以审计后账面净资产值109,663,614.51元按1：0.820691534的比例折合股份，折合注册资本9,000万元，净资产值超出股本部分19,663,614.51元计入资本公积，根据原股东出资额的出资比例界定每个股东的净资产份额。

经本所律师核查并走访发行人税务主管机关，本次整体变更前后，发行人的注册资本未发生变化，不涉及资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本，所以发起人股东不涉及企业所得税或个人所得税缴纳义务。为进一步保护公司利益及其他股东的权益，公司全体发起人已于2015年4月27日出具《整体变更股东所涉个人所得税承诺函》，具体内容如下：“如发生税务机关征缴本人就有限公司整体变更为股份公司之事项所应缴的个人所得税及因此而产生的相关费用的情形，本人承诺将按整体变更时本人所持有限公司股份比例足额缴纳所有应税款项及因此而发生的相关费用，并承担由此可能给浙江芯能光伏科技股份有限公司带来的任何损失”。

4、2015年9月挂牌后的股权转让

2015年9月30日，发行人股票在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。挂牌后，发行人股东之间发生的股份转让均通过股转系统进行，相关价款通过股转系统支付，股东之间因相关股份转让产生的纳税义务由相关股东自行承担，发行人无需就该等股东股份转让履行任何代扣代缴义务。

根据本所律师核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人申报时持股5%以上的股东、发行人董监高证券账户开户机构出具的股票明细对账单，发行人挂牌后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人董监高（自在发行人任职之日起算）、发行人申报时持股5%以上的股东持有的发行人股票协议转让共计38笔，具体情况如下：

根据戴建康、正达经编、张震豪、海宁瑞东海润投资合伙企业（有限合伙）、海宁瑞东启财投资合伙企业（有限合伙）、西藏瑞东财富投资有限责任公司－海宁象屿瑞杉投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁瑞君投资管理合伙企业（有限合伙）出具的确认函，上述股权转让的转让价款已全部交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，相关主体已依法完成相关股权转让的纳税义务，若因该等股权转让的税务原因导致发行人遭受任何损失的，由其全额补偿发行人。

5、2016年1月定向增发（股权激励）

2016年1月，发行人对董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励。

根据该等股权激励发生时适用的国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。根据本所律师走访发行人税务主管机关，发行人税务主管机关确认，本次股权激励相关的个人所得税按照国税函[2009]461号执行，并在相关股权激励对象所获得的限制性股票解禁（即2019年1月）起确认纳税义务。为进一步确保公司利益及其他股东的权益，本次股权激励的全体激励对象出具了以下个人承诺：“本人承诺，如发生税务机关征缴本人就2016年1月取得浙江芯能光伏科技股份有限公司员工股权激励之事项所应缴的个人所得税及因此而产生的相关费用的情形，本人承诺将按照相关法律法规及税务机关的要求足额缴纳所有应税款项及因此而发生的相关费用，并承担由此可能给浙江芯能光伏科技股份有限公司带来的任何损失（如有）。”

6、2016年3月资本公积转增股本

2016年3月，发行人以股本溢价所形成的资本公积转增股本，以总股本13,133万股为基数，向全体股东每10股转增18股。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。根据本所律师走访发行人税务主管机关，发行人税务主管机关确认以股本溢价形成的资本公积转增股本，自然人股东无需缴纳个人所得税。

（三）正达经编用以转为公司股权的4,480万元债权的形成过程。

本所律师核查了发行人提供的对正达经编的其他应付款明细账、借款合同、工商档案、相关验资报告、追溯资产评估报告，抽查了部分大额银行凭证，与发行人实际控制人张利忠及经办财务人员进行了访谈。

根据发行人提供的借款合同、银行凭证、工商档案等资料及本所律师与发行人实际控制人张利忠及经办财务人员的访谈、发行人的说明，公司设立后，为缓解资金压力，公司多次向股东正达经编借入资金用于资金周转，因此形成了正达经编对公司的债权。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]02070006号《验资报告》、发行人与正达经编签订的借款合同，2014年至2015年，发行人基于生产经营需要向正达经编陆续借入6,300万元，截至2015年4月16日已偿还1,490.2128万元，余额为4,809.7872万元。2015年4月，发行人对其中4,480万元进行了债权转股权的相关会计处理，减少其他应付款-海宁市正达经编有限公司4,480万元，增加股本640万元，资本公积3,840万元。

2015年4月17日，发行人与正达经编签署了《债权转股权协议》，约定正达经编将对发行人的4,480万元借款转为股权，其中640万元转为股本，其余3,840万元计入资本公积，本次债转股完成后，公司对正达经编的4,480万元债务相应免除。

2017年11月23日，坤元资产评估有限公司对上述债权进行了追溯评估，并出具了坤元评报（2017）650号《浙江芯能光伏科技股份有限公司于2015年4月债转股涉及的海宁市正达经编有限公司持有的债权价值评估项目资产评估报告》，其上载明，发行人于2015年4月债转股涉及的正达经编持有的债权的评估价值为4,480万元。

就该次增资，正达经编以债权转股权的方式认购新增股份，但当时未履行评估作价程序。鉴于：（1）该等债权虽为非货币财产出资，但系由借款形成的现金负债，出资金额易于确定，不存在高估或低估作价的风险；（2）该等债权转股权涉及的出资到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]02070006号《验资报告》验证；（3）发行人已取得嘉兴市市场监督管理局出具的《企业工商信用证明》，载明自2014年1月至今，发行人无工商行政处罚记录；（4）实际控制人已作出承诺，如发行人因上述债权转股权事宜遭受任何损失或被工商行政管理部门处罚的，实际控制人将全额进行赔偿或补偿；（5）坤元资产评估有限公司已对该等债权价值进行了追溯评估，经评估，该等债权价值与债转股金额一致，因此，该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

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