深圳证监局上市公司检查情况通报

欧凯财税

深圳证监局上市公司检查情况通报

按照双随机检查安排，深圳证监局对 12 家上市公司开展了现场检查，根据检查发现问题，已将 1 家公司移交立案稽查，对 5 家公司采取了责令改正的行政监管措施，并对有关责任人采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施。现将检查发现典型问题通报如下：

一、个别公司涉嫌财务舞弊

某公司近年来频繁进行并购，截止2017年年底，累计收购14家企业，收购的主体绝大多数为轻资产行业企业，相关标的公司业绩在对赌期内精准达标。检查发现，有关标的公司 2015 年、2016 年的相关业务涉嫌虚构，虚增利润分别为3,456.04万元、2,853.37万元，均超过上市公司同期利润的5%，造假金额和占比较高，涉嫌违反《证券法》第六十三条的相关规定，进一步核实锁定证据后，将该上市公司移交立案稽查。

二、部分公司重大事项财务核算不规范

一是收入核算不规范。检查发现某装饰行业公司未根据增加的工程量对预计合同总价进行调整，导致部分项目竣工后又补充确认大额收入，收入确认存在跨期情形。

二是资产减值测试不审慎。如某公司对采矿权进行减值测试时，涉及的关键假设包括采矿规模和选矿回收率等，检查发现，该公司设定的年度采矿规模与政府批准文件批准的生产规模差异巨大，选矿回收率也与公司历史信息偏差较大。再如某公司收购一公司 20% 的股权，并以预测业绩作为估值基础。检查发现，该主体收购当年承诺利润为3,500万元，实际却出现大额亏损。但公司未审慎评估实际业绩与预测业绩的差异，未就相关长期股权投资计提减值准备。
三是递延所得税资产确认依据不足。某公司基于子公司亏损确认了较大金额的递延所得税资产，该子公司关键生产线迟迟无法如期投产是导致亏损的主要原因。检查发现，公司过去几年关于前述生产线投产时间和毛利贡献金额等关键假设的预测前后矛盾且无合理解释，递延所得税资产确认审慎性不足，不符合《企业会计准则第 18 号——所得税》第十五条的相关规定。

上述问题致使相关公司的财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，对相关公司作出责令改正的行政监管措施。

三、个别公司财务基础薄弱导致业绩预告反复修正

2017 年 1 月，某公司披露 2016 年年度业绩预告，预计 2016 年净利润为5,048.65万元至5,654.48万元；2月28日，将净利润修正为4,478.32万元；4月22日，再次将净利润修正为 3,076.02 万元。检查发现，该公司财务基础薄弱，减值计提、投资收益等部分会计核算错误，致使公司 2016 年业绩预告及业绩快报出现多次修正。从而导致相关财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，对公司作出责令改正的行政监管措施。

四、检查发现的其他问题

一是内幕信息知情人登记不完整。检查发现，多家公司存在内幕信息知情人登记不完整的情形。如某公司财务部通过邮件向控股股东指定人员报送公司定期报告及年度审计报告等，但该公司在相关内幕信息知情人登记表中未登记上述相关人员的信息；再如某公司未就重大合同的审议与签订事项进行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第六条的规定。

二是对外担保未履行必要审议程序。检查发现，某公司在 2017 年 2 月就造假子公司担保事项签订了《保证反担保合同》，但直至 2017 年 9 月才履行相应的董事会审议程序并进行公告，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条的相关规定。

三是募集资金未按规定用途使用。上市公司募集资金应按照预定用途使用，涉及用途变动的，应履行规定的程序。某公司 2013 年非公开发行募集资金应用于其研发中心项目检查，检查发现部分募集资金用于支付办公楼装修款、购置空调设备等，相关募集资金使用不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）第五条的规定。

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【第30号公告】《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》

中国证券监督管理委员会公告

　　

　  为了进一步贯彻落实《证券法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，加强上市公司内幕信息的监督管理工作，我会制定了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，现予公布，自2011年11月25日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  二○一一年十月二十五日

[2011]30号

附件：关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201110/t20111026_201068.htm

关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定

第一条为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，制定本规定。

    第二条  本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。

    第三条  本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第五条  上市公司应当根据本规定，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。

第六条在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第七条  上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第八条 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。

    上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第九条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

    上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条  上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十一条  上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

第十二条  上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第十三条上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

上市公司进行本规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十四条  中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。

第十五条  有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第十六条 本规定自2011年11月25日起施行。

   附件：上市公司内幕信息知情人档案格式

附件：        上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）：   

内幕信息事项（注2）：

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6

公司简称：                                              公司代码：

法定代表人签名：                                        公司盖章：                                 

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

        2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

        3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

        4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

        5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

        6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。