【上市公司税讯】巨人网络：拟将CIE旗下社交游戏业务重组至其控制下，透过境外持股...

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【上市公司税讯】巨人网络：拟将CIE旗下社交游戏业务重组至其控制下，透过境外持股平台整合收购该等业务，按同一控制下企业合并的原则处理

巨人网络（002558.SZ）于2018年7月19日发布公告，披露拟收购CIE旗下休闲社交游戏业务（Playtika项目），为将该等休闲社交游戏业务重组至其控制下于2016年设立了持股平台Alpha和Playtika，故境外重组中视同Alpha和Playtika自始至终存在、财务报表中Playtika对休闲游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理，Alpha视作Playtika延伸。

大力税手注：

2018年8月6日巨人网络发布公告，拟以305亿收购Playtika项目，通过收购作为持股平台的Playtika从而收购CIE旗下休闲社交游戏业务。本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司。

交易标的资产为Alpha全部A类普通股，Alpha为控股母公司。Alpha于2016年9月23日收购Playtika。Alpha和Playtika是为收购CIE旗下该等休闲社交游戏业务而成立的持股平台，分别于2016年6月24日和2016年8月17日成立。

巨人网络该笔交易对价的支付方式包括股份和现金两部分。其中，255亿元交易对价以发行股份方式支付，每股价格32.45元(按证监会及深交所相关规则进行除息、除权处理后的价格)；现金支付部分，交易对价为50亿元。

《002558巨人网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》【2018.7.19】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205197710?announceTime=2018-07-19%2008:03

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、标的公司备考财务报表编制基础

备考合并财务报表的基础是假设Playtika于2016年6月30日前成立，Playtika将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及Alpha对Playtika和该等游戏业务的收购均已于2016年6月30日前完成，Playtika和Alpha自始至终均为该等游戏业务的直接及间接母公司，该架构自2014年1月1日即存在。Alpha和Playtika是为收购CIE旗下休闲游戏业务而成立的持股平台，出于向财务报表使用者提供该等休闲游戏业务历史上经营业绩和财务状况的目的，编制了备考合并财务报表。备考合并报表在中国企业会计准则的基础上，针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的，作出了以下假设（不同于中国会计准则且已于备考合并财务报表中披露）。备考合并财务报表的其余会计政策均按照中国企业会计准则制定。

具体假设分析见下：

（1）“Alpha和Playtika是为收购CIE旗下该等休闲社交游戏业务而成立的持股平台，分别于2016年6月24日和2016年8月17日成立。本备考合并财务报表假定Playtika于2016年6月30日前已成立，上述Playtika将该等休闲社交游戏业务重组至其控制下的交易以及Alpha对Playtika和该等休闲社交游戏业务的收购均已于2016年6月30日前完成，Playtika和Alpha自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母公司，该架构自2014年1月1日即已存在。”

分析：Alpha于2016年6月30日前刚成立且尚未经营。Playtika于2016年6月30日尚未成立。作为备考合并财务报表，虽然彼时收购及重组尚未完成，但因本次交易的目的是通过收购作为持股平台的Playtika从而收购CIE旗下休闲社交游戏业务，出于向备考合并财务报表使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑,因此视同Alpha和Playtika自始至终存在。

（2）备考合并财务报表中，Playtika对休闲游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理；Alpha视作Playtika延伸。即，Playtika及休闲游戏业务以其在CIE合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加Alpha账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑Alpha实际完成对Playtika收购的对价和彼时Playtika及休闲游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。Alpha实际完成对Playtika收购的交易对价以及按照《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏业务在2016年9月22日净营运资本的实际情况作出的交易对价调整（金额为4,538,097.00美元）及按照《股权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况作出的交易对价调整（金额约为12,858,233.00美元）作为所有者权益的抵减，交易对价的支付作为筹资活动列示。

分析：备考合并财务报表的目的是向使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息,所以未考虑Alpha收购Playtika时可能产生的公允价值调整和商誉。

（3）不考虑Playtika收购休闲游戏业务和Alpha收购Playtika所产生的交易费用。

分析：为避免与收购Playtika相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对休闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，截至2018年3月31日，Alpha发生的此类交易费用计人民币253,527,011.98元，未确认为费用，而作为所有者权益的抵减，其支付作为筹资活动列示。

（4）所有者权益按整体列报，不区分其中的明细。

备考合并财务报表以上述业务按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制的财务报表为基础，将纳入合并范围的各业务的财务报表数据相加，经标的公司内的内部交易抵销后编制而成。备考合并财务报表以持续经营为基础列报。

分析：由于Alpha收购Playtika交易完成之后，所有者权益在合并财务报表中将会被抵销，且Alpha的股权结构在备考合并财务报表附注一中已经说明，因此，出于本备考合并财务报表的特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意义。

……

三、整合风险

本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对Playtika进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对Playtika的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

四、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。


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