【上市公司税讯】隆平高科：论证收购标的2016年向董监高第二次进行定向增发、确认...

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【上市公司税讯】隆平高科：论证收购标的2016年向董监高第二次进行定向增发、确认股份支付费用2855万元的合理性

隆平高科（000998.SZ）于2018年8月8日发布公告，披露论证收购标的2016年向董监高第二次进行定向增发、确认股份支付费用2855万元的合理性。

1）.第一次定增：2015年6月完成第一次定向增发，该次定向发行的股票数量为258.00万股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计37名，发行价格为每股人民币2.17元。

2）.第二次定增：2017年4月完成第二次定向增发，本次定向发行的股票数量为367.00万股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计54名，发行价格为2.40元/股，由联创种业与发行对象协商确定。具有明显的激励效应，符合“企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”。

3）.联创种业于2016年确认2,854.89万元股份支付费用的原因：根据企业会计准则讲解规定：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整”。联创种业第二次定增发行价格为2.40元/股，构成股份支付。参考本次交易约定的价格与每股收益倍数估算，第二次定向增资股份的公允价值为10.18元/股，该次定增发行股份367万股，因此计提2016年资本公积和管理费用2,854.89万元。

大力税手注：

隆平高科拟以发行股份的方式作价138,690万元收购联创种业90%股权，收购标的联创种业2014年1月22日在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌。

《000998隆平高科关于发行股份购买资产申请文件之一次反馈意见回复》【2018.8.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205265636?announceTime=2018-08-08

问题八：申请文件显示，1）联创种业在新三板挂牌后进行两次定向增发和一次股权转让。前两次增资价格与本次交易作价存在较大差异。2）标的公司于2016年确认2,854.89万元股份支付费用。请你公司：1）结合交易价格，补充披露标的公司前两次增资是否构成股份支付，其会计处理是否符合会计准则的相关规定。2）标的公司于2016年确认2,854.89万元股份支付费用的原因。3）结合标的公司经营业绩、交易价格等，补充披露本次交易标的公司作价较前两次大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合交易价格，补充披露标的公司前两次增资是否构成股份支付，其会计处理是否符合会计准则的相关规定

（一）《企业会计准则》中关于股份支付相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

（二）前两次增资是否构成股份支付

1、2015年6月第一次定向增资

经2015年3月19日第一届董事会第七次会议、2015年4月9日2014年度股东大会审议通过，联创种业于2015年6月完成第一次定向增发，该次定向发行的股票数量为258.00万股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计37名，发行价格为每股人民币2.17元，由联创种业与发行对象协商确定。

由于2015年第一次定向增发时既没有活跃的市场交易、又没有PE的投资价格，定价系综合参考标的公司每股净资产、成长性等因素后与发行对象协商确定。该次定增发行时，标的公司2014年末经审计的每股净资产为1.81元/股，2014年度实现归属于母公司的净利润为-908.07万元，因此，根据当时联创种业的每股净资产和盈利情况，该次定向增发价格具有公允性，未构成股份支付。

2、2016年第二次增资

经2016年10月10日第二届董事会第六次会议、2016年10月25日2016年第二次股东大会审议通过，联创种业于2017年4月完成第二次定向增发，本次定向发行的股票数量为367.00万股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计54名，发行价格为2.40元/股，由联创种业与发行对象协商确定。

联创种业2016年第二次定向增发时，发行价格综合考虑了标的公司所处行业、成长性、员工激励等因素。因该次定向增发提交股东大会审议已到2016年第四季度，2016年度盈利水平预计大幅提升（根据新三板披露的2016年报，联创种业归属于母公司股东净利润为7,464.39万元），参考本次交易的定价估值倍数及盈利能力，本次定向增发价格处于较低水平，且发行对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，符合“企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”。因此，该次定向增发符合股权激励的条件，构成股份支付。联创种业根据企业会计准则规定确认股份支付费用2,854.89万元，同时确认资本公积2,854.89万元。

综上所述，联创种业第二次定向增发构成股份支付，前两次增资关于股份支付的处理符合企业会计准则规定。

二、联创种业于2016年确认2,854.89万元股份支付费用的原因

根据企业会计准则讲解规定：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整”。联创种业第二次定增发行价格为2.40元/股，构成股份支付。参考本次交易约定的价格与每股收益倍数估算，第二次定向增资股份的公允价值为10.18元/股，该次定增发行股份367万股，因此计提2016年资本公积和管理费用2,854.89万元。

三、结合标的公司经营业绩、交易价格等，补充披露本次交易标的公司作价较前两次大幅增加的原因

（一）本次交易标的公司作价较前两次大幅增加的原因

根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2018〕284号），联创种业公司90%股权的估值为138,746.84万元，交易各方协商确定本次交易总金额为138,690.00万。本次交易联创种业的股份价格为14.50元/股，较前两次增资定价2.17元/股、2.40元/股大幅增加。主要原因如下：

1、联创种业盈利能力大幅增强

2016年以来联创种业进入快速发展阶段，由于新品种表现良好，联创种业2016年度、2017年度的净利润分别为5,701.47万元、12,259.46万元，盈利能力较2014年度和2015年度大幅增强（按照联创种业在新三板披露的财务数据，2014年度和2015年度归属于母公司的净利润分别为-908.07万元、1,744.33万元）。

2、第二次增资具有明显的激励效应

2016年联创种业第二次增资主要对象为董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，构成股份支付；本次交易属于市场化并购，主要交易对方亦出具业绩承诺，因此本次交易价格显著高于前次增资价格具有合理性。

综上所述，由于本次交易与前两次定增时的业绩水平、预期不同，且第二次定增对象具有明显股权激励效应，本次交易作价较前两次大幅增加具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在更新后的报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露联创种业于2016年确认2,854.89万元股份支付费用的原因；上述内容其它部分已在更新后的报告书“第四章交易标的情况/八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况”中补充披露。

五、独立财务顾问及会计师意见

经核查，独立财务顾问认为：联创种业第二次定向增发构成股份支付，前两次增资关于股份支付的处理符合企业会计准则规定；标的公司于2016年确认2,854.89万元股份支付费用系2016年第二次定向增发价格处于较低水平，且发行对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，构成股份支付；由于本次交易与前两次定增时的业绩水平、业绩预期不同，且第二次定增对象具有明显股权激励效应，本次交易作价较前两次大幅增加具有合理性。

经核查，会计师认为：联创种业第二次定向增发构成股份支付，前两次增资关于股份支付的处理符合企业会计准则规定；标的公司于2016年确认2,854.89万元股份支付费用系2016年第二次定向增发价格处于较低水平，且发行对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，构成股份支付；由于本次交易与前两次定增时的业绩水平、业绩预期不同，且第二次定增对象具有明显股权激励效应，本次交易作价较前两次大幅增加具有合理性。

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