国市监处〔2018〕4号 市场监管总局发布对PEBV收购Eldorado股权未依法申报案的行政...

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国家市场监督管理总局

行政处罚决定书

国市监处〔2018〕4号

当事人：Paper Excellence BV

住  所：Du Cuserstraat91-2nd building, 1081 CN, Amsterdam,

Netherlands

根据《反垄断法》、《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》（简称《暂行办法》），本机关于2018年3月28日依法对Paper Excellence BV(简称PEBV)收购Eldorado巴西纸浆公司(Eldorado Brasil Celulose S.A.，简称Eldorado)100%股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，PEBV收购Eldorado 100%股权构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《行政处罚法》的规定，向PEBV送达了《行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和要求听证权。PEBV在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

（一）交易方。

收购方：PEBV。PEBV于2008年在荷兰注册成立，由印度尼西亚籍自然人Jackson Wijaya全资控制，专门从事造纸用木浆的生产，在加拿大、法国等地拥有生产工厂。2016年PEBV全球营业额为90.3亿元人民币,中国营业额为29.1亿元人民币。

被收购方：Eldorado。Eldorado于2005年在巴西圣保罗注册成立，最终控制人为J&F投资股份公司（以下简称J&F），交易前J&F直接持有Eldorado约63.59%股份，FIP Florestal持有Eldorado约34.45%股份，FIP Olimpia持有Eldorado约1.96%股份，J&F单独控制Eldorado。Eldorado生产并向多个国家出口造纸用木浆，2016年Eldorado全球营业额为56.5亿元人民币,中国营业额为17.5亿元人民币。

（二）交易概况。

2017年9月2日，PEBV及其子公司 CA INVESTMENT (BRAZIL) S.A.（以下简称CA）和J&F等卖方就收购Eldorado股权签署《股份购买协议》,协议规定交易分为三个阶段实施，即初次出售和购买、第一次出售和购买及第二次出售和购买。

初次出售和购买:2017年9月25日，CA收购了J&F持有的Eldorado约13%股份。

第一次出售和购买:2017年12月12日，CA收购了FIP Florestal持有的Eldorado 约33.46%股份，（略）。截至2018年2月15日，CA持有Eldorado约49.41%股份。

（略），第二次出售和购买涉及Eldorado全部股份，目前尚未实施。（略）。

二、违法事实及理由

（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

该交易系股权收购，PEBV通过其子公司收购Eldorado100%股权，交易完成后将取得Eldorado控制权，符合《反垄断法》第二十条规定,构成经营者集中。PEBV2016年度中国境内营业额为29.1亿元人民币，目标公司2016年度中国境内营业额为17.5亿元人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

交易各方2017年9月2日签署《股份购买协议》，截至2018年2月15日，PEBV 已通过其子公司CA取得Eldorado约49.41%股份，在此之前未依法申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报的经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就PEBV收购Eldorado100%股权对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

根据上述调查情况和评估结论,本机关拟根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《暂行办法》第十三条规定, 对PEBV处以30万元人民币罚款的行政处罚。

依据《行政处罚法》第四十六条规定，当事方应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码到12家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业）任一银行网点或者网上银行交纳罚款。缴款码：（略）。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2018年7月30日

（公开属性：主动公开）

http://samr.saic.gov.cn/gg/201808/t20180810_275505.html