【上市公司税讯】中国海防:收购标的资质办理期间尚未取得军品免税认定，交易对方就...

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【上市公司税讯】中国海防:收购标的资质办理期间尚未取得军品免税认定，交易对方就过渡期业务、出具税收风险兜底承诺

中国海防（600764.SH）于2018年9月15日发布公告，披露收购标的截止重组预案签署日、尚未取得承接研究所业务的军品免税认定，交易对方就过渡期业务、出具税收风险兜底承诺。

1）、过渡期间资质主体与标的企业联合开展业务。在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前（以下简称“过渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子生产经营将采用分别与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所合作开展业务的方式进行，或者分别与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者分别由七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。

2）、交易对方中船重工集团出具《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》。……在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研生产许可证》及杰瑞电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为止。

大力税手注：重大资产重组

交易方案：中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志。

标的资产包括：海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权。

《600764中国海防：中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》【2018.9.15】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205437573?announceTime=2018-09-15

4、业务资质风险

本次重组前，标的公司或标的公司下属企业瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品业务。根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子需要具备《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业务。截至预案签署日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪已通过《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证》申请的现场审查，待取得证书，正在开展申请《装备承制单位注册证书》的准备工作。

在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前（以下简称“过渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子生产经营将采用分别与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所合作开展业务的方式进行，或者分别与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者分别由七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。

截至预案签署日，瑞声海仪、中原电子取得相关军品业务资质仍存在不确定性，杰瑞电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市公司利益，持有上述标的或标的下属企业的交易对方中船重工集团出具《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》承诺如下：“1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项；若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研生产许可证》及杰瑞电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为止。”

七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所也分别出具了《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》，分别对瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的军品业务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺。

5、增值税减免优惠的风险

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。

瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及相关生产条件等要素。由于承接时间较短，截至预案签署日，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子尚未取得所承接上述研究所业务的军品免税的认定。如果瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子未来不能取得军品免税的认定或取得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

针对上述风险，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已分别在《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》中承诺，“瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪或中原电子取得《武器装备科研生产许可证》为止/杰瑞电子完成《武器装备科研生产许可证》的扩容为止”。

……

7、所得税优惠变动风险

截至预案签署日，标的公司辽海装备、海通电子正在办理高新技术企业资质证书续期工作，并已向主管单位提交办理续期申请。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司及上市公司经营业绩。


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