【中国税务报】年内444家上市公司转让股权案例中，国企收购案例近四成，专家提醒国...

欧凯财税

年内444家上市公司转让股权案例中，国企收购案例近四成，专家提醒国企：通盘考虑，算好股权收购税收账

本报记者 覃韦英曌 通讯员 薄玉迎 龙晶晶

近期，国有企业收购上市公司股权的消息频频见报。专家提醒国企，由于国企收购上市公司股权涉及税收政策点较多，税收方案的设计非常重要。在收购之前，一定要注意借鉴其他企业的经验，吸取其他企业的教训，算好股权转让税收账。

盘点  受让上市公司股权，国企占38%

根据同花顺i问财数据粗略统计，今年1月1日～9月18日，共有444则上市公司转让股权的公告。其中，约38%是由国企受让。

9月1日，吉林紫鑫药业股份有限公司发布公告称，公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。

本报记者根据公开信息及同花顺i问财数据粗略统计，今年1月1日～9月18日，共发生了444家上市公司转让股权的案例。其中，约38%是由国企受让。业内因此出现了一种观点——国有企业或许是在积极“囤壳”，但有市场人士称，随着退市制度越来越规范、执行力度越来越强，A股的壳价值会大幅下降。

中国航油集团税务总监叶钢向记者介绍，收购上市公司股权，是我国国有企业开展并购重组的重要形式之一。国有企业收购上市公司股权，主要是为了让国资更多地向重点行业、关键领域和优势企业集中，从而推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。在降杠杆这个大背景下，未来这种国资收购上市公司股权的现象很有可能还会增加。

有关专家告诉记者，近年来，为了深化国有企业改革，发展混合所有制经济，国家先后制定了一系列的税收优惠政策，涉及税种涵盖了企业所得税、增值税、契税、土地增值税和印花税等多个税种。中瑞税务师事务所董事长魏斌就表示，这些比较完善的税收优惠政策体系，为企业提前规划方案奠定了基础的政策条件。

企业股权或资产划转的税收政策中，企业所得税相对较为集中，也比较受到企业的重视。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）和《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税〔2015〕65号）等，对符合条件的股权收购和资产收购、合并分立等重组业务，给予递延纳税的特殊性税务处理待遇。

国有企业收购上市公司股权，由于涉及股票转让，还需要缴纳增值税。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。上市公司的股票买卖活动系金融商品转让，需按照销售金融服务计算缴纳增值税。同时，根据财税〔2016〕36号文件的规定，上市公司的股票被无偿划转，需要视同销售服务缴纳增值税。

同时，国有企业开展股权收购或转让业务，还有可能涉及印花税。《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）和《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号）等文件都对具体实操问题做了明确。

魏斌表示，国有企业受让上市公司股权，标的价值往往较大，划转的形式和方式可能也比较复杂。企业如果不重视税收因素，很有可能面临高额的税款，这就增加了项目的实施成本，甚至面临项目中止的尴尬局面。

经验  制定收购方案充分考量税收因素

中设公司财务总部副总经理朱昌伟向记者介绍，在每一笔交易开始前，他们公司都会积极引入涉税专业服务团队，对税收政策开展调研，并进行税收因素的考量，最终选择最优的重组交易方式。

谈及自身对税收优惠政策的应用，中设公司财务总部副总经理朱昌伟很有感触——在公司多次收购上市公司股权的过程中，他深度参与其中。

据朱昌伟介绍，中设公司是国机集团控股的国有企业。2016年，为了对集团内部的展览业务进行整合，加速推进集团展览业务资源的优化配置，集团决定将中设所属展览子公司与另一控股公司中机国际公司进行整合。如何才能既实现资源的整合，又不增加企业税收负担呢？经过一番比较分析后，集团最终选择以股权置换的形式进行交易，既实现了资源的整合又适用了特殊性税务处理税收优惠。

这两年来，中设公司多次完成了股权收购和股权转让等重组业务。朱昌伟向记者介绍，在每一笔交易开始前，他们公司都会积极引入涉税专业服务团队，对税收政策开展调研，并进行税收因素的考量，最终选择最优的重组交易方式。“经过合理的规划，公司这几年完成的重组业务基本都享受了特殊性税务处理税收优惠，有效地减轻了企业税负。”朱昌伟说。

朱昌伟告诉记者，目前公司发生的股权收购和股权转让等重组业务，都是为了实现资源整合、优化资源配置和国有资本结构布局，提升企业的核心竞争力。在此背景下，用好用足税收优惠，对企业顺利完成交易具有十分重要的意义。

据悉，公司股权转让的流程一般是：制定可行性研究报告——公司股东（大）会同意转让决议——资产评估——制定转让方案——签订股权转让协议——支付价款——办理登记手续。魏斌告诉记者，制定可行性研究报告之前，认真、深入的尽职调查也是非常重要的。他说，企业想要顺利完成重组交易，必须以缜密、全面的税务尽职调查做支撑。他建议，国有企业受让上市公司股权，需要在股权受让前进行必要的尽职调查，特别是标的股权在受让前是否存在未发现的涉税违规行为、欠缴税款行为等，必要情况下，建议企业专门针对重大税务风险开展专项税务尽职调查。

有关专家告诉记者，经过了认真的税务尽职调查，在制定可行性研究报告的环节，就应该把税收因素考虑进去，以便于给公司股东（大）会决议提供尽可能全面、客观、理性的决策意见。如果股权转让事宜获得股东（大）会批准，那么在后续制定转让方案的环节，还需要对税收事项做进一步的细化研究，确保方案的每一个细节安排都有重组的税法依据，进而保证相关税务安排的合规性。在后续签订股权转让协议的环节，合同条款也要与转让方案的内容保持高度一致，避免出现“制定方案很认真，签署协议很草率”的情形。

魏斌表示，从整个股权转让的过程看，前期的尽职调查越详尽，企业在税收优惠政策的应用上才越灵活。尤其是现在大多数重组交易的形式和架构比较复杂，可能会涉及多层分解交易，企业需要尽可能详尽地做好尽职调查，研究双方架构，从而选择最优的交易方式。

教训  一不留神忽略千万元印花税

记者在采访中发现，许多企业的股权划转设计方案中往往主要考虑企业所得税，对其他税种还不够重视。有关专家表示，细节决定成败，方案设计及实施过程中，各个细节都要给予高度重视。

南方某国有企业F公司近日刚完成了股权收购，财务负责人怎么也没有想到，在收购上市公司股权的过程中，交易双方顺利适用了企业所得税特殊性税务处理税收优惠，F公司却一不留神忽略了千万元印花税。

据了解，F公司因实际经营需要，与一上市企业M公司签订了协议，收购对方股权。

F公司财务负责人说，他们在方案设计阶段，就考虑到要满足特殊性税务处理的相关要求，交易双方顺利地适用了特殊性税务处理的税收优惠，但没想到，企业近期却被告知可能需要缴纳近千万元印花税。“我们确实存在对印花税不够重视的问题。”F公司财务负责人说。

事实上，记者在采访中发现，许多企业的股权划转设计方案中往往只将企业所得税考虑了进来，对其他税种还不够重视。有关专家表示，细节决定成败。国有企业收购上市公司股权，涉及金额往往很大，可选择的收购方式也比较多，在一些细节上产生失误，所产生的负面影响很有可能被放大数倍。因此，有关专家表示，方案设计及实施过程中，要关注各个细节，加强税务管理，规避税务风险。

对此，北京中翰联合税务师事务所合伙人王骏告诉记者，从他接触的案例来看，一些国企在收购股权时对税务问题的关注度不够高，甚至有国企认为，自己主要是花钱购买，不会涉及税务风险。但实际上，国企收购上市公司股权的交易涉及金额较大，交易形式也非常复杂，相关国企要高度重视税务的整体战略规划。

同时，王骏还提醒企业注意股权收购中涉及增值税的细节性规定。举例来说，如果转让的是上市公司解禁期满后的限售股，《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号）规定，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。股权买入方在税务处理中，需关注其买入价的确定是否符合相关要求，正确确定计税依据。

有关专家表示，股权收购的后续管理也不容忽视。尤其是自2017年企业所得税汇算清缴期起，企业享受税收优惠从备案改为备查，企业无需再向税务机关办理备案，这一方面极大地缩短了企业开展股权划转业务的时间，另一方面也对企业的后续管理提出了更高要求。王骏表示，企业开展股权划转，涉及的涉税事项纷繁复杂，企业必须重视并规范备查资料的准备，以规避后续的稽查风险。

同花顺i问财统计数据显示：169家上市公司股权转让涉及国企

钟和

2018年以来，国有资本在上市公司股权转让中，扮演着越来越重要的角色。

据同花顺i问财数据统计，今年1月1日~9月18日，A股上市公司共发布了444则股权转让公告。在这之中，有169家上市公司的股权转让受让方为国务院国资委、地方国资委、中央国有企业等具有国资背景的公司或机构，占比达38%。

值得关注的是，在国资作为受让方的上市公司股权转让中，大部分转让方式为无偿转让或行政划拨。同花顺i问财数据显示，截至9月18日，在受让方为国资的169起股权交易中，转让方式为无偿转让或行政划拨的共有78起，占比达到46.15%。在这些无偿转让或行政划拨中，上市公司的实际控制人或者股东本身就是国资，受让的股权往往是注入到旗下子公司或孙公司。在这些股转转让过程中，不论转让的股份占比有多高，实控人和控股股东大多不会发生变更。

业内人士认为，国有资本在上市公司股权转让中，扮演的角色越来越重要，与国资委的工作部署有关。今年3月10日，在十三届全国人大一次会议举行的记者会上，国务院国资委主任肖亚庆表示，国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司的内在价值。

据统计，中央企业控股境内上市公司290户，市值达到11.1万亿元，占境内A股市场总市值的20.66%。正因为中央企业63.7%的资产和60.8%的净资产都在上市公司，所以国务院国资委要加强上市公司的市值管理。肖亚庆强调，总的来讲，中央企业、国有企业要上市，要到资本市场上去，就一定要努力做上市公司的优秀企业，做优秀的上市公司。

自成一体，不如浑然一体

覃韦英曌

对于同样的交易，各个税种的相关规定自成一体，不如彼此之间浑然一体。

在采访中，不少企业财务负责人反映：目前我国有关股权收购的税收优惠政策体系已经比较完善，但美中不足的是，各个税种的相关规定没有完全衔接起来，未能形成浑然一体的政策体系，这给企业准确理解并适用税收优惠政策，带来了一定的困扰。

举例来说，不同税种的规定，对企业改制的定义就不同。

契税规定方面，《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）对企业改制的定义是：企业按照《公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。

印花税规定方面，《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）则规定，公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建新公司。

基本定义不同，对同一笔交易的享受税收优惠的要件认定就可能相应不同。随着改革的不断深入，国企收购上市公司股权的情况还可能会持续增加，其他企业间的股权收购行为也可能日益频繁。在这种情况下，如果能够尽可能打破税种间的界限，从整体上进一步优化现有的税收优惠政策体系，无疑将更加有助于企业优化股权结构和资源配置，更好地实现做大做强的目标。

诚然，这是一项比较复杂的工作。之所以复杂，关键因素之一是涉及股权收购的税收政策多，主要包括企业所得税、增值税、土地增值税、契税和印花税等。不久前，为方便企业适用股权转让的相关政策，国家发改委、财政部和国家税务总局曾先后发布了《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》和《企业重组改制税收政策文件汇编》，按照税种对国有企业收购上市公司股权中涉及的税收政策文件做了梳理。

不少国企财务负责人都表示，目前来看，国企收购上市公司股权的业务，是一个完整的、系统性的工作，各个环节涉及的税种可能不同。在今后的税收工作中，如果相关部门能够按照不同交易类型，进一步优化现有的税收政策，有针对性地开展纳税服务，将会极大地便利相关企业，更好地推动企业创新发展。