【上市公司税讯】合力泰：股东作价25.6亿元以协议转让方式出售上市公司股票，获交...

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【上市公司税讯】合力泰：股东作价25.6亿元以协议转让方式出售上市公司股票，获交易所确认、在转让方提供全部个税完税证明后，由共管账户向原股东解付股份转让款

合力泰（002217.SZ）于2018年10月9日发布公告，披露原实际控制人及其他股东拟以总价25.6亿元通过协议转让方式向福建省电子信息集团转让股票、出让上市公司控制权（根据协议，福建省电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%），已获得深圳证券交易所确认，在转让方提供全部个人所得税完税证明后5个工作日内，通过共管账户向转让方解付股份转让价款。“本次股份转让的申请获得深圳证券交易所确认并在登记结算公司办理股份过户登记，且转让方依本协议约定协助受让方调整标的公司经营管理人员及依约向受让方提供需就本次股份转让缴纳个人所得税的转让方的全部完税证明（包含所有转让方及本次股份转让全部价款的完税证明）后的5个工作日内，双方共同将共管账户的剩余股份转让预付款解付至转让方指定银行账户，并由受让方向转让方指定银行账户支付剩余股份转让价款。”

大力税手注：

2018年10月8日合力泰发布公告称原实控人（董事长）及其他公司股东将其持有的合计占公司15%的股份以不低于6.86元/股的价格转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司。福建省电子信息（集团）有限责任公司是由福建省人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的公司。

本次股权转让及表决权委托完成后，电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%，公司的控股股东将由文开福变更为电子信息集团，公司的实际控制人将由文开福变更为福建省国有资产监督管理委员会。此次交易价格不低于6.86元/股，相较于停牌前5.61元/股的市场价，存在22.3%的溢价。

《002217合力泰关于公司实际控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌的提示性公告》【2018.10.9】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205487725?announceTime=2018-10-09

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”或“标的公司”）2018年9月9日接到公司控股股东文开福及其一致行动人陈运的通知，文开福和陈运拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年9月10日（星期一）上午开市起开始停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-065）。

2018年9月25日因公司控股股东及一致行动人等拟进行股权转让，可能导致公司控股权发生变更，公司及时发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-068），公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年9月25日（星期二）上午开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，公司将于2018年10月9日前申请公司股票复牌。

截止本公告发布日，文开福先生已经和福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”或者“受让方”）签订了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》。……

一、股份转让概述

根据《股份转让协议》文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份469,246,605股（其中文开福本人转让股份154,189,852股，占公司股份总数的4.93%；其他股东转让股份315,056,753股，占公司股份总数的10.07%，其余转让股东目前尚未确定），占公司股份总数的15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司；同时，转让方文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使，受托方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行签订表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。双方同意，在转让方文开福和受让方另行签订表决权委托协议或一致行动协议前文开福解除其与其他第三方之间的原一致行动协议。本次股权转让及表决权委托完成后，电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%，公司的控股股东将由文开福变更为电子信息集团，公司的实际控制人将由文开福变更为福建省国有资产监督管理委员会。

二、受让方基本信息

1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91350000717397615U

3、法定代表人：宿利南

4、注册资本：人民币4,731,786,062.51元

5、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

6、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；……

三、股权转让协议主要内容

（一）交易双方

1、受让方（甲方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司，一家根据中国法律注册的有限责任公司，其注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼，

法定代表人：宿利南；

2、转让方（乙方）：文开福，身份证号码：362426**********12，文开福及其确定的标的公司股东（以下称“转让方”）将共同向受让方转让公司股权。

(二)关于转让股份

1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计469,246,605股（占公司股份总数的15%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。转让方内部各股东具体转让股份数量将由其协商确定。文开福保证转让方将足额向受让方转让标的公司股份。

2、本次股份转让后，受让方持有公司股份469,246,605股（占公司总股本的15%）。自股份过户日起，各方如为公司的股东，将根据各自持有的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。

（三）股份转让价款

1、交易双方同意，标的股份的每股转让价格不低于6.86元（人民币，以下同），且不超过本协议签订日前60个交易日标的公司股票交易均价。本协议签订后，受让方将聘请评估机构对标的公司截至2018年8月31日股东全部权益价值进行评估，受让方以评估值为基准在上述区间内自主确定转让价格。如标的股份对应的评估值低于按转让价格下限（即6.86元/股）计算的股份转让总价款的，由双方协商调整股份转让总价款，无法协商一致的，本次股份转让终止，转让方于5个工作日内将已收取的股份转让款加算按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息返还受让方。

2、支付方式

（1）受让方于2018年9月30日前向双方指定的共管账户汇入第一期股份转让预付款30,000万元（大写：叁亿元整）。

（2）受让方于2018年10月12日前向双方指定的共管账户汇入第二期股份转让预付款130,000万元（大写：壹拾叁亿元整）。

（3）尽职调查完成后受让方同意继续本次交易且文开福已履行本协议约定义务的，受让方在5个工作日内向上述共管银行账户汇入第三期股份转让预付款96,000万元（大写：玖亿陆仟万元整）。

（4）本次股份转让的申请获得深圳证券交易所确认并在登记结算公司办理股份过户登记，且转让方依本协议约定协助受让方调整标的公司经营管理人员及依约向受让方提供需就本次股份转让缴纳个人所得税的转让方的全部完税证明（包含所有转让方及本次股份转让全部价款的完税证明）后的5个工作日内，双方共同将共管账户的剩余股份转让预付款解付至转让方指定银行账户，并由受让方向转让方指定银行账户支付剩余股份转让价款。

……

四、本次股权转让尚存在不确定性

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号），《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号），本次权益变动需要福建省国资委批准。《股份转让协议》在本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效。

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）的相关规定，本次股权转让尚需履行经营者集中申报审查程序。

在上述程序尚未履行完毕前，本次股权转让仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

五、转让方承诺，需就本次股份转让缴纳个人所得税的转让方将严格按照《中华人民共和国个人所得税法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及时向主管税务机关主动申报和缴纳个人所得税等相关税费，并及时向受让方提供完税证明（按照相关法律法规转让方无需纳税的除外），无需纳税或无需事先取得完税证明的转让方应签署《承诺函》，承诺因本次股份转让未在规定的期限内缴纳应由转让方承担的税金而导致的后果，包括滞纳金、税务机关处罚等，由转让方承担。如转让方迟延申报纳税或未依法纳税的，应当按照第 7.1 条的约定向受让方承担违约责任，造成受让方遭受税务部门追缴税费和滞纳金、进行处罚或产生其他损失的，转让方还应当全额赔偿受让方损失。转让方承诺不会以受让方应当履行代扣代缴义务等理由进行抗辩或拒不承担违约及赔偿责任。如有关法律、法规、规章和规范性文件规定受让方有代扣代缴义务的，且受让方决定代扣代缴的，将另行通知转让方并依法进行代扣代缴，转让方应当给予配合。


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