【上市公司税讯】昂利康：自设立以来5次股权转让涉及个税，其中3次由公司为自然人...

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【上市公司税讯】昂利康：自设立以来5次股权转让涉及个税，其中3次由公司为自然人股东代扣代缴，2次未缴纳、由自然人出具兜底承诺

昂利康（002940.SZ）于2018年10月10日发布招股书，披露公司自设立之日起至本招股说明书签署之日，共发生11次股权转让、其中涉及个人所得税的股权转让共计5次，其中3次由公司为自然人股东代扣代缴，2次未缴纳、由自然人出具兜底承诺。

1）．2004年7月与2007年3月两次股权转让转让方尚未缴纳个人所得税：（4）2004年7月孙伟丰向金基医药溢价转让昂利康有限股权以及2007年3月郭永青向新昌君泰溢价转让昂利康有限股权时未缴纳个人所得税，但考虑到涉及金额较小，且孙伟丰和郭永青已就税收补缴做出承诺，保荐机构、发行人律师认为上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。

2）．2013年12月、2014年9月与2016年3月三次股权转让发行人已经代扣代缴转让方应缴个税。

大力税手注：整体变更个税已缴纳。参照【上市公司税讯】昂利康：整体变更时，净资产折股新增注册资本5400万，公司代扣代缴个税467.58万元

《002940昂利康首次公开发行股票招股说明书》【2018.10.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205489995?announceTime=2018-10-10

13、发行人相关股东历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付以及税收缴纳情况

……

（2）发行人历次股权转让和转增股本税收缴纳情况

①与股份公司整体变更相关的税收缴纳情况

2014年11月21日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至2014年9月30日账面净资产186,495,781.85元，按照1：0.3619的折股比例折合为6,750万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014年12月9日，天健会计师出具了“天健验【2014】267号”《验资报告》，验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。

《中华人民共和国企业所得税法》规定：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公司转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

发行人已按上述法律、法规的有关要求，在股份公司整体变更过程中依法履行自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，合计代扣代缴467.5783万元个税。

②与股权转让相关的个人所得税缴纳情况

发行人自设立之日起至本招股说明书签署之日，共发生11次股权转让（含1次股权继承和1次股权还原），其中涉及个人所得税的股权转让共计5次。

A．2004年7月与2007年3月两次股权转让转让方尚未缴纳个人所得税

2004年7月28日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将其所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元价格转让给金基医药。孙伟丰未就此次股权转让缴纳个人所得税。孙伟丰已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。

2007年3月18日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将所持有的昂利康有限50万元出资额以60万元的价格转让给新昌君泰。郭永青未就股权转让缴纳个人所得税。郭永青已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。

B．2013年12月、2014年9月与2016年3月三次股权转让发行人已经代扣代缴转让方应缴个税

2013年12月27日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持有的昂利康有限36万元出资额以534万元的价格转让给安荣昌；同日，邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限8.50万元、25.50万元出资额以126万元、378万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。发行人已经代扣代缴林慧、邱家军应缴个税。

2014年9月19日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴伟华将其所持有的昂利康有限0.7143%的股权、1.4286%的股权以500万元、1,000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以250万元、1,674万元、3,261万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建；发行人已经代扣代缴吴伟华、金肖甬应缴个税。

2016年3月29日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其所持有的昂利康2.1426%股权共计144.625万股作价1,500万元转让给张翠。发行人已经代扣代缴安荣昌应缴个税。

经核查，保荐机构、律师认为：

（1）发行人历史上存在的股权代持行为已经得到还原，目前不存在股权代持或其他利益安排；

（2）发行人历史上曾经存在金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的情形，但该等代持已经还原且不存在争议和纠纷，亦不存在其他股权代持或其他利益安排。发行人历次股权转让行为及股东所持股权均不存在争议或纠纷；

（3）发行人股东增资或受让股份的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规；

（4）2004年7月孙伟丰向金基医药溢价转让昂利康有限股权以及2007年3月郭永青向新昌君泰溢价转让昂利康有限股权时未缴纳个人所得税，但考虑到涉及金额较小，且孙伟丰和郭永青已就税收补缴做出承诺，保荐机构、发行人律师认为上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。除上述情形外，发行人历次股权转让和发行人整体变更为股份公司过程中所涉股东个人所得税已依法足额缴纳；

（5）发行人历次出资及增资已足额到位且履行了必备的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

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