【上市公司税讯】*ST保千：往期破产重整方借壳上市评估造假、导致公司多支付股份1....

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【上市公司税讯】*ST保千：往期破产重整方借壳上市评估造假、导致公司多支付股份1.29亿股，变更诉讼请求——以现金赔偿对价2.73亿元、替代注销股份方案

*ST保千（600074.SH）于2019年4月18日发布公告，披露公司前身中达股份（600074.SH）在2015年重大资产重组过程中，向重整方（庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰）发行股份购买深圳市保千里电子有限公司（简称“保千里电子”）100%股权。因重整方违背承诺向中达股份提供虚假材料，导致保千里电子评估值虚增，导致中达股份向重整方多发行了12,895.75万股，即多支付了273,389,900元的对价，2017年公司向法院提起诉讼要求注销上述多发行的股份（12,895.75万股），2019年4月18日再次公告称，公司向法院申请变更诉讼请求为，要求重整方以现金赔偿中达股份多向其支付的对价 273,389,900 元，“请求法院判决重整方向公司赔偿人民币 273,389,900 元”。

大力税手注：背景

1）、中达股份（600074.SH）破产重组、更名保千里：2013年，中达股份宣布进行破产重整，2014年11月中达股份股东大会通过重大资产重组决议，2015年2月证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请，2015年3月正式完成资产重组。2015年4月27日，中达股份更名为保千里。

2）、保千里电子作价28.83亿，实现借壳中达股份（600074.SH），重组方案为：中达股份将全部的资产、负债及业务以评估价6.16亿元出售给原控股股东申达集团，同时，以每股2.12元的价格，向庄敏、日昇创沅、陈海昌、 庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的保千里电子100%股权，银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对保千里电子估值为28.83亿元。

重组完成后，庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股份（后更名为保千里）10.20亿股， 占发行后总股本的 45.21%，其中庄敏持有中达股份 37.30%的股权，形成对中达股份的收购，为收购人，庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰构成一致行动关系，互为一致行动人，庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰共同构成中达股份的收购人。

3）、2017年月12日，证监会因其借壳上市造假、给予保千里处罚。原因为——提供虚假协议，虚假协议致使评估值虚增 27339 万元等。根据证监会的查证，保千里收购人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明和蒋俊杰在收购中达股份的过程中，涉嫌向评估机构提供9份虚假协议致使深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）评估值虚增，损害被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

《600074*ST保千关于涉及诉讼的进展公告》【2019.4.18】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600074&stockCode=600074&announcementId=1206049198&announcementTime=2019-04-18

重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段：已开庭，公司变更诉讼请求

上市公司所处的当事人地位：原告

是否会对上市公司损益产生负面影响：目前已开庭审理，尚无判决结果，暂时无法判断对公司本期和期后损益的影响。

一、诉讼的基本情况

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”）在2015年重大资产重组过程中，向庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下总称“重整方”）发行股份购买深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）100%股权。因重整方违背承诺向中达股份提供虚假材料，导致保千里电子评估值虚增，导致中达股份向重整方多发行了12,895.75万股，即多支付了273,389,900元的对价。因此，公司向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）递交了《民事起诉状》，起诉重整方。2017年10月24日，公司收到深圳中院的《受理案件通知书》（2017）粤03民初2381号，深圳中院已对本次诉讼案件立案。详见公司于2017年10月26日披露的《关于起诉公司控股股东及其一致行动人的公告》（公告编号：2017-096）

二、变更诉讼请求的基本情况

由于上述四名股东中，庄敏持有的股份已经累计被司法划转167,866,093股，剩余687,000,000股已经全部被质押，且因其涉及诸多诉讼纠纷，股份全部被司法冻结及司法轮候冻结；蒋俊杰的股份已经被司法强制划转，其目前未持有公司股份；陈海昌持有的公司股份已基本被质押，且全部被司法冻结；庄明持有的公司股份已基本被质押。

鉴于上述情况，公司从追偿的实际可操作性方面考虑，认为要求注销原中达股份向重整方多发行的股份存在困难。因此，公司向法院申请变更诉讼请求为，要求重整方向公司赔偿中达股份多向其支付的对价273,389,900元。具体变更情况如下：

原诉讼请求为：“一、判令注销原因重整方在收购中达股份过程中提供虚假协议，导致中达股份向重整方多发行的12,895.75万股股票。重整方承担连带责任。二、判令重整方承担本案诉讼费。”

现变更为：“一、请求法院判决重整方向公司赔偿人民币273,389,900元；二、重整方对上述债务承担连带赔偿责任；三、判令重整方承担本案诉讼费、律师费、公告费等相关费用。”

三、本次诉讼对公司经营情况的影响

目前，上述案件已经开庭审理，尚未出判决结果，公司申请变更诉讼请求。

因公司申请变更诉讼请求，深圳中院要求公司七日内补交诉讼费。目前公司财务困难，无法在短期内补交大额诉讼费用，公司将向深圳中院申请缓交诉讼费。公司申请缓交诉讼费的事项尚需深圳中院批准，若缓交诉讼费申请未获深圳中院批准，而公司未能及时补交诉讼费，公司的起诉可能被法院按撤诉处理。若缓交诉讼费申请获深圳中院批准，将不会影响案件进度。

公司将积极与法院沟通，争取缓交诉讼费用申请获批。同时公司将努力筹集资金，尽早交纳诉讼费用。

公司暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。

四、公司累计诉讼、仲裁事项

1、截至目前，已取得进展的诉讼具体如下：

（1）因买卖合同纠纷，旗瀚科技有限公司起诉公司子公司深圳市保千里电子有限公司。目前已收到一审判决书，旗瀚科技有限公司败诉。

（2）因买卖合同纠纷，公司下属子公司深圳市彼图恩科技有限公司起诉深圳市思瑞网络信息有限公司。目前已收到一审判决书，深圳市思瑞网络信息有限公司败诉，其被判向深圳市彼图恩科技有限公司赔偿4,326,333.33元及违约金（违约金以4,326,333.33元自2017年3月9日起按24%/年至上述款项付清之日止）。案件受理费55,409元，保全费5,000元，共计60,409元，由深圳市思瑞网络信息有限公司负担。

……

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2019年4月17日


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