【上市公司税讯】国睿科技：拟收购标的虽尚未取得军品免税认定，交易对方就免征增...

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【上市公司税讯】国睿科技：拟收购标的虽尚未取得军品免税认定，交易对方就免征增值税事项出具了风险兜底承诺

国睿科技（600562.SH）于2019年4月30日发布重大资产重组公告，披露两收购标的（国睿防务100%股权及国睿信维95%股权）的税收优惠及依法纳税情况。其中，

1）、截止2019年3月31日，标的企业国睿防务虽未获得军品免税认定，原事业单位就免征增值税事宜出具了书面承诺。国睿防务尚未取得所承接业务的军品免税的认定，十四所就国睿防务享受军品免征增值税政策事宜出具了书面承诺。

2）、2017年1月1日至2019年3月31日，标的企业国睿信维缴纳的税收滞纳金共计48.29万元，其中“印花税滞纳金2,122.52元、增值税滞纳金271,280.44元、企业所得税滞纳金207,967.61元、个人所得税滞纳金1,497.02元。”

大力税手注：本次重组中，上市公司向中国电子科技集团公司第十四研究所（简称“十四所”）发行股份购买国睿防务100.00%股权，及向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95.00%股权。本次重组完成后，国睿防务将成为上市公司全资子公司，国睿信维将成为上市公司控股子公司。

其中，国睿防务系为了承继中国电子科技集团公司第十四研究所（简称“十四所”，为事业单位，其举办单位为中国电科）的雷达业务而成立，十四所将其以国际化经营为导向的雷达业务相关资产、债务划转至国睿防务。

《600562国睿科技上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》【2019.4.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600562&stockCode=600562&announcementId=1206167463&announcementTime=2019-04-30

7、国睿防务的税务

（1）国睿防务执行的主要税种、税率……

（2）税收优惠政策

根据国睿防务《审计报告》，在编制国睿防务模拟财务报表时，对军品业务按享受免征增值税优惠政策进行模拟。截至本法律意见书出具之日，国睿防务尚未取得所承接业务的军品免税的认定。

2019年4月，十四所已出具书面承诺，载明：“国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的，十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国睿防务尚未取得所承接业务的军品免税的认定，十四所就国睿防务享受军品免征增值税政策事宜出具了书面承诺，有利于避免国睿防务因享受相关免税政策的不确定性遭受经济损失。

（3）依法纳税情况

根据国睿防务的说明，并经本所律师查询国睿防务主管税务部门的网站以及走访国睿防务主管税务部门，国睿防务不存在因违反税收管理、税收征缴方面的法律、法规及规范性文件而被主管税务部门处罚的情形。……

7、国睿信维的税务

……

（2）税收优惠政策

2017年12月7日，国睿信维通过高新技术企业审查并取得《高新技术企业证书》，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年至2019年；国睿信维在资格有效期内可享受企业所得税减按15%税率缴纳的优惠政策。

（3）纳税情况

1）税务处罚情况

根据国睿信维提供的资料并经本所律师核查，2017年1月1日至今，国睿信维及其分公司存在受到税务相关行政处罚的情况，具体如下：

对于上述国睿信维分公司的税务处罚情况，本所律师认为：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。国睿信维分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料所受到处罚的罚款金额较小，不超过二千元，不属于该条规定的情节严重的处罚，罚款均已缴纳完毕，因此，前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2）缴纳税务滞纳金情况

根据国睿信维提供的资料，2017年1月1日至今，国睿信维及其分公司存在被加收税务滞纳金的情况，具体如下：

①国睿信维向国家税务总局南京市雨花台区税务局缴付印花税滞纳金2,122.52元。

②国睿信维向国家税务总局南京市雨花台区税务局缴付增值税滞纳金271,280.44元。

③国睿信维向国家税务总局南京市雨花台区税务局缴付企业所得税滞纳金207,967.61元。

④国睿信维上海分公司向国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所缴付个人所得税滞纳金1,497.02元。

对于上述国睿信维及其分公司缴纳税务滞纳金的情况，本所律师认为：《税务行政复议规则》第十四条规定：“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：„„（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权”，根据该条规定，“加收滞纳金”不属于行政处罚，故国睿信维前述被加收税务滞纳金的情况不构成行政处罚。

综上，本所律师认为，国睿信维前述受到的税务行政处罚不属于重大行政处罚，缴纳税务滞纳金的情况不构成行政处罚。国睿信维受到税务行政处罚及缴纳税务滞纳金的情况不构成本次重组的实质性法律障碍。

……

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