【上市公司税讯】万通智控：拟收购境外标的因不服往期评税通知、向德国税务机关提...

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【上市公司税讯】万通智控：拟收购境外标的因不服往期评税通知、向德国税务机关提起退税约142.51万欧元的行政复议——若股权交割日后收到退税，则买方作为额外的购买价格、支付给卖方

万通智控（300643.SZ）于2019年5月13日发布公告，披露拟收购境外标的WSH（全称为Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG）以不服2011-2014财政年度基于一般税务领域审计结果的评税通知为由，于2017年3月 23日向德国西根税务机关提出复议，要求税务机关退税约 142.51 万欧元。如果股权交割日后收到退税，则买方作为额外的购买价格、支付给相应卖方。“WSH 要求退税案中，WSH 要求退还金额约为 142.51 万欧元的税款。《股权及资产购买协议》第 16.2 款 c 项已对此进行了约定，如果在交割日当日或之后买方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将其作为额外部分的购买价格支付相应卖方。”

大力税手注：收购标的WSH 全称为Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG。

《300643 万通智控北京德恒律师事务所关于公司重大资产重组之专项核查法律意见》【2019.5.13】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900031735&stockCode=300643&announcementId=1206264458&announcementTime=2019-05-13%2019:17

5、预案显示，“据卖方所知，不存在任何已以书面形式对股权资产构成威胁，且争议金额超过 50,000 欧元的政府机关前的诉讼或程序”。请补充说明交易标的是否存在涉及金额低于 50,000 欧元的未决诉讼或法律、经济纠纷，是否对本次交易产生重大影响，请律师核查并发表意见。

一、本次交易的交易标的

根据 2019 年 4 月 2 日万通智控及其在德国设立的子公司 CORE Mainstream Germany GmbH、在卢森堡设立的子公司 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l与卖方 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）和 Westfalia Grundstücks-GmbH& Co. KG（以下简称“WGG”）签署的《股权及资产购买协议》，本次交易的标的分为股权资产和非股权资产：

（一）股权资产

WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH”）100%有限合伙人权益，以及 WSV 持有的 Westfalia,Inc.（以下简称“WIW”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权和维孚贸易（上海）有限公司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。

（二）非股权资产

WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254 平方米。该土地目前供 WSH 使用。

二、交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷

（一）WSH

根据 Rödl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》（Legal Due Diligence Report）和《税务尽职调查报告》（Tax Due Diligence)，以及《股权及资产购买协议》，WSH 涉及的诉讼及法律纠纷如下：

1.2018年，Société Européenne de Reprèsentation Industrielle(以下简称“SERI” )以违反商业代理合同为由，将 WSH、WCZ、Westfalia Presstechnik GmbH& Co KG和Linden GmbH起诉至法国Tribunal de Grade Instance in Saverne，要求 WSH 承担 181,365.00 欧元的赔偿金及自 2013年4月 22日起算的违约金，要求 WCZ 承担 98,010.00 欧元的赔偿金及相应利息。同时，WSH 提出反诉，要求原告支付 232,500.00 欧元的赔偿金以及 50,000.00 欧元商业秘密损害赔偿金。

2018年9月 28日，法院进行了开庭审理。

2.2017年3月 23日，WSH 以不服 2011年财政年度至 2014年财政年度的基于一般税务领域审计结果的评税通知为由，向德国西根税务机关提出复议，要求税务机关退税约 142.51 万欧元。

3.2018年10月 2日，一家名为 Ring International Holding AG 奥地利公司，对 WSH 拥有的专利号为 EP3197630B1 的专利向专利局提出了异议。

……

（二）WSH 要求退税案

WSH 要求退税案中，WSH 要求退还金额约为 142.51 万欧元的税款。《股权及资产购买协议》第 16.2 款 c 项已对此进行了约定，如果在交割日当日或之后买方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将其作为额外部分的购买价格支付相应卖方。

本所律师认为，《股权及资产购买协议》已对 WSH 要求退税的案件的处理进行了约定，该案件不会对本次交易产生重大影响。

……

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