【上市公司税讯】梦舟股份：受影视行业税政、广告投放不及预期等影响，1.52亿元影...

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【上市公司税讯】梦舟股份：受影视行业税政、广告投放不及预期等影响，1.52亿元影视投资款因无法收回，于2018年度全额计提减值

梦舟股份(600255.SH)于2019年5月27日发布公告，披露因影视行业情况变化、广告投放不及预期等原因，2018年度对预付的1.52亿元影视投资款，无法通过主张《合同法》第九十四条规定的法定解除权解除《投资协议书》、收回投资款，故全额计提减值1.52亿元。“公司已起诉上海仓城润之影业有限公司、北京银博国际影业有限公司，已与拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议。综合以上分析，根据律师意见，以上1.52亿元预计无法收回，发生减值迹象的时间为2018年，本期全额计提坏账准备符合企业会计准则相关规定。”

大力税手注：

（一）、2018年影视行业背景

2018年度娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影响，部分艺人主观减少曝光率，广告切入机会减少。2018年影视行业税收政策：

1）、2018年6月，中共中央宣传部联合五部委下发《通知》，要求加强对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题的治理，控制不合理片酬，推进依法纳税，促进影视业健康发展。其中明确指出严格规范影视剧、网络视听节目片酬合同管理，加大对偷逃税行为的惩戒力度。

2）、2018年8月，部分地区税务机关依据《个体工商户税收定期定额征收管理办法》向影视工作室发通知，告知影视工作室已不符合个体工商户税收定期定额管理条件，自2018年6月30日起将终止定期定额征收方式，征收方式将改为查账征收。

3）、2018年10月2日，国家税务总局发布《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》（税总发［2018］153号），从2018年10月开始，到2019年7月底前结束，按照自查自纠、督促纠正、重点检查、总结完善等步骤，逐步推进规范影视行业税收秩序工作。

（二）、跨界转型失败历程

铜加工系上市公司一项主营业务，2016年10月以来，公司向影视版块业务扩张，通过新设、收购等方式新增了一系列影视板块公司。主要包括：2014年公司以对价93,000万元收购西安梦舟100.00%股权，后于2017年2月14日，西安梦舟以人民币8.75亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权。

西安梦舟自 2015 年并购以来，主打民国时期的抗战、谍战题材电视剧作品，投资小、制作快，2017 年公司实际控制人变更后，新的影视管理团队参与跟投电视剧、电影制作，还参与电影发行工作。

2018 年，影视行业发生巨大变化，对影视企业的日常经营产生巨大影响。2018 年公司实际控制人发生变更后，影视板块经营团队也全部退出，现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务。公司收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组在 2018 年已处置，按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组视为一个处置组，则该处置组应当包含企业合并形成的商誉，因此转销商誉 633,751,421.62 元。

《600255梦舟股份关于上交所2018年年报问询函的回复公告》【2019.5.27】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600255&stockCode=600255&announcementId=1206306741&announcementTime=2019-05-27

5.关于预付款项。年报披露，公司报告期末预付款项余额自3.46亿元大幅下降至5146.6万元，主要原因为报告期内对预付的1.52亿元影视投资款全额计提减值。此外，公司前五大预付款对象合计1.66亿元，但年报未详细披露对象的具体信息。请补充披露：（1）按预付款项用途披露预付账款的期初和期末构成情况，并在此基础上分析预付款项大幅下降的原因和合理性；（2）具体列示报告期内减少预付款项对象、类别和金额情况，并明确对象与公司及控股股东是否存在关联关系；（3）上述影视投资款的对应标的、投资计划，项目所处阶段，本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计准则的相关规定；（4）前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况，是否存在关联方资金占用的情形；（5）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；（6）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

回复：

（一）按预付款项用途披露预付账款的期初和期末构成情况，并在此基础上分析预付款项大幅下降的原因和合理性

1、期末预付影视投资款大幅下降主要系本期对预付1.52亿影视投资款全额计提坏账准备以及西安梦舟将预付影视制作款9,096万元转让给嘉兴梦舟所致。

2、期末预付原材料款大幅下降主要系供应商结算账期调整所致。

（二）具体列示报告期内减少预付款项对象、类别和金额情况，并明确对象与公司及控股股东是否存在关联关系（单位：万元）

上述预付款项对象与公司及控股股东是不存在关联关系。

（三）上述影视投资款的对应标的、投资计划，项目所处阶段，本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计准则的相关规定

1、北京银博国际影业有限公司投资情况

2017年12月13日，霍尔果斯梦舟与北京银博签订《投资协议书》，协议内容为：霍尔果斯梦舟投资北京银博享有版权的《白衣方振眉》、《七剑下天山》、《时空秘境》等电视剧、电影的拍摄、制作和发行。霍尔果斯梦舟按照项目时间的需要，在双方协商一致后，分批将总额7000万元的投资款汇入项目专用账户。

2018年11月15日，霍尔果斯梦舟向北京银博发出《询证函》，要求其书面回复协议履行情况、项目进展情况和资金使用情况。北京银博未对该《询证函》进行任何回复。

鉴于《投资协议书》未对拍摄周期进行明确约定，除非掌握证明北京银博拒绝履行主要义务的证据，或对北京银博进行催告后其仍拒绝履行，霍尔果斯梦舟无法通过主张《合同法》第九十四条规定的法定解除权解除《投资协议书》。

综上，由于缺乏必要证据，霍尔果斯梦舟无法有效行使解除权解除合同、收回投资款。

2、霍城完美时空文化传媒有限公司投资情况

2018年4月，梦舟影视文化传播（北京）有限公司与霍城完美时空签订《合作协议》。北京梦舟根据《合作协议》的约定，于2018年4月16日向霍城完美时空支付了投资款5,000万元。霍城完美时空将北京梦舟支付的预付款用于拍摄电视剧《莫语者》、《帝业》、《小镇青年》、《最好的朋友们》。由于行业政策、特别是税收政策在上述电视剧拍摄、制作过程中发生较大变化，因制订预算时未充分考虑税收要素，霍城完美时空相关影视作品的制作成本已超过预算，相关作品最终未能完成或发行。如需最终完成作品的制作、发行，预计需追加投资8,000万元；如果北京梦舟不追加投资，其投资成本将无法收回。

2019年4月10日，北京梦舟与霍城完美时空签订了《解除协议》，双方约定：1、解除合作协议，合作协议中约定的双方权利义务就此解除；2、由于行业政策等客观原因，霍城完美时空无法向北京梦舟返还投资款及支付投资收益，北京梦舟同意不再向霍城完美时空追索预付款5,000万元，解除协议签订后，双方均不再向对方追究任何经济及法律责任。

3、拉萨美瑞广告传媒有限公司投资情况

2017年12月13日，霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订《合作协议》。协议约定，霍尔果斯梦舟提供总额5,000万元的资金用于媒体资源的购买、使用、推广；拉萨美瑞提供户外广告资源、中国国际广播电台环球资讯及劲曲调频媒体资源。同时，霍尔果斯梦舟负责不低于1,000万元的广告招商工作；拉萨美瑞负责广告资源的整合、策划、运营，为霍尔果斯梦舟招商的广告业务提供相关服务，按时、按质、按量完成客户委托的各项策划、设计、制作和代理业务，所有策划方案及相关建议文案应以书面形式向霍尔果斯梦舟汇报。

《合作协议》约定，双方除不可抗力之因素外，应按协议要求完成各项工作，如一方违约需赔偿守约方一切经济损失。合作期限暂定一年，即自2018年1月1日至2018年12月31日。霍尔果斯梦舟分别于2017年12月22日、2018年2月8日、2018年2月14日，通过转账向拉萨美瑞支付1,000万元、200万元、500万元，但未完成不低于1000万元的广告招商工作。

2019年4月15日，霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订《解除协议》，协议约定如下：(1)、双方同意通过签订《解除协议》解除《合作协议》，《合作协议》中约定的权利义务终止；(2)、拉萨美瑞确认曾收到霍尔果斯梦舟1,700万元投资款；由于行业情况变化、广告投放不及预期等原因，拉萨美瑞无法向霍尔果斯梦舟返还投资款或支付任何收益，《合作协议》的目的已无法实现；(3)、双方达成《解除协议》后，霍尔果斯梦舟不再向拉萨美瑞追索1,700万元投资款；双方不再就《合作协议》的签订、履行主张任何权利或要求对方承担任何责任。根据《解除协议》，霍尔果斯梦舟无法再就《合作协议》约定的合作内容获取任何收益、无权要求拉萨美瑞返还其已支付的1,700万元投资款，亦无需向拉萨美瑞承担任何违约责任。

4、上海仓城润之影业有限公司投资情况

2017年9月20日，霍尔果斯梦舟与上海仓城签订《投资协议书》。协议约定，霍尔果斯梦舟出资与上海仓城共同运作上海仓城享有版权的《疯癫和尚》、《白发青天》、《锦衣卫》、《大明刑事录》等系列电影、电视剧的拍摄、制作和发行。系列影片项目运作资金预算为8,000万元，霍尔果斯梦舟在协议生效之日起十个工作日内将资金汇入上海仓城指定账户。系列影片的创作、拍摄、宣传、发行工作以上海仓城为主负责，其享有系列影片的版权及音像版权，霍尔果斯梦舟有权对上海仓城的工作进行监督。因上海仓城运作和管理的重大失误，造成系列影片未按协议书附件中约定的周期进行筹备和拍摄，制作周期的延长将会给霍尔果斯梦舟造成不可估量的经济损失时，霍尔果斯梦舟可单方解除协议；如霍尔果斯梦舟资金未能按照协议的约定及时到位，从而影响系列影片拍摄时，上海仓城可单方解除协议。2017年10月27日，霍尔果斯梦舟以转账方式向上海仓城支付1,500万元。根据上述约定，霍尔果斯梦舟应于协议生效起十个工作日向上海仓城指定的专用账户汇入8,000万元；霍尔果斯梦舟未能全面、及时履行合同义务，仅向专用账户支付1,500万元，已构成对合同的违反，上海仓城有权根据合同约定要求霍尔果斯梦舟承担相应的违约责任。

鉴于《投资协议书》未对拍摄周期进行明确约定，除非掌握证明上海仓城拒绝履行主要义务的证据，或对上海仓城进行催告后其仍拒绝履行，霍尔果斯梦舟无法通过主张《合同法》第九十四条规定的法定解除权解除《投资协议书》，收回投资款。

5、本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计准则的相关规定

公司已起诉上海仓城润之影业有限公司、北京银博国际影业有限公司，已与拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议。综合以上分析，根据律师意见，以上1.52亿元预计无法收回，发生减值迹象的时间为2018年，本期全额计提坏账准备符合企业会计准则相关规定。

（四）前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况，是否存在关联方资金占用的情形

1、第一至第四名预付款对象交易详细情况参见以上“（三）”中的相关说明。

2、第五名环球壹线（北京）影视文化有限公司1360万元为梦幻工厂支付的影片投资款。

3、以上前五名预付款对象不存在关联方资金占用的情形。

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