【上市公司税讯】国茂股份：核心经销商通过向公司推荐客户取得返利，2016-2018年发...

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【上市公司税讯】国茂股份：核心经销商通过向公司推荐客户取得返利，2016-2018年发生返利金额共24650.41万元，公司作为商业折扣直接冲抵当期营业收入、并按扣除返利后的销售金额缴纳增值税

国茂股份（603915.SH）于2019年5月27日发布公告，披露公司减速机销售中返利政策的执行情况，即核心经销商（A类经销商）通过向公司推荐客户获得返利，2016-2018年度公司对核心经销商的含税返利金额分别为6,133.22万元、8,206.58万元和10,310.61万元，共计24650.41万元。

该返点作为商业折扣直接冲抵当期营业收入，并按照扣除返利后的销售金额缴纳增值税。公司称，会计核算符合收入准则，税务处理符合税法相关规定、不存在少交增值税的情形。“年末公司与经销商计算确认当年度返利金额，减去已经预估的返利金额后，冲减12月份收入，会计分录如下：借：主营业务收入应交税费-应交增值税（销项税额）贷：应收账款。公司将返利作为商业折扣冲减当期收入，对销售返利的会计处理遵循了权责发生制原则，返利金额计提依据双方签订的销售合同，处理方式符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。”

大力税手注：

公司主营业务为减速机的研发、生产和销售，目前主要产品为减速机。A类经销商获取返利的途径是向公司推荐客户，即可获得返利。且公司与A类经销商开发推荐的客户签订合同直接交易。

公司披露，A类经销商将其开发的客户推荐给公司，公司签订合同直接交易的原因是：一方面此类客户不愿意直接与A类经销商发生交易，另一方面根据与发行人签署的年度销售框架合同。

《603915国茂股份首次公开发行股票招股意向书》【2019.5.27】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900035565&stockCode=603915&announcementId=1206306801&announcementTime=2019-05-27

（2）五类客户介绍

1）A类经销商

①A类经销商简介

A类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商。

A类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商。A类经销商与公司合作时间较长，能够认同公司产品和文化，具有较高品牌忠诚度，是公司销售网络的核心力量。A类经销商在每年年初与公司签订的销售框架合同中约定，A类经销商必须销售公司生产的“国茂”牌减速机系列产品，严禁销售公司具备生产能力的同类型产品的其他品牌。A类经销商应依法进行工商、税务登记，并具备展开合法经营所需的相应资质，同时需具备与其经营规模相匹配的仓储、运输条件。

②对A类经销商进行销售区域授权

截至2016年底、2017年底和2018年底，全国分别有78、78、78家A类经销商。全国按地域划分了五大销售片区：华东、中原、中南、华北、西南，覆盖了中国绝大多数省份。

……

2）报告期各期对A类经销商返利的收入总额基础、返利标准及金额

每年初A类经销商与发行人签署年度销售框架合同，发行人将A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户作为经销商推荐组对A类经销商进行考核和返利。公司会根据年末A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户的总销售规模、总到账金额、到账率、回款方式、销售产品类型、是否完成年初合同指标等标准，确定给予A类经销商的返点。经销商的到账率等于总到账金额除以合同销售总额。合同销售总额是指A类经销商合同销售额加上B类经销商和经销商推荐的终端客户合同销售额三者之和；总到账金额是指A类经销商加上B类经销商和经销商推荐的终端客户三者的到账总额。

2016-2018年度，公司经销商到账率平均为98%左右，总到账金额与合同销售总额相当。报告期，公司对A类经销商的含税返利金额分别为6,133.22万元、8,206.58万元和10,310.61万元，占A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户合计返利前含税销售收入比例分别为6.41%、6.76%和7.17%。

3）返利的会计处理

公司对A类经销商返利的会计处理如下：

每年年初，公司根据去年销售情况、去年的返利率及当年度框架合同签订情况，估算经销商当年可享受的返利额。每月月末，按照预估的返利额抵减销售收入。季度末修正预估返利并冲减当季度收入，年末公司与经销商计算确认当年度返利金额，减去已经预估的返利金额后，冲减12月份收入，会计分录如下：

借：主营业务收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

公司将返利作为商业折扣冲减当期收入，对销售返利的会计处理遵循了权责发生制原则，返利金额计提依据双方签订的销售合同，处理方式符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

4）A类经销商开发推荐的客户不与A类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因及合理性A类经销商开发推荐的客户不与A类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因是此类客户认为直接跟发行人签订合同购买产品在产品质量、交货期、售后服务等方面更有保障。

A类经销商愿意将其开发的客户推荐给发行人，与发行人签订合同直接交易的原因是一方面此类客户不愿意直接与A类经销商发生交易，另一方面根据与发行人签署的年度销售框架合同，A类经销商通过向公司推荐客户，可以获得返利。

发行人愿意与A类经销商开发推荐的客户签订合同直接交易的原因是通过此种方式，发行人新增了客户来源，扩大了市场占有率，扣除给A类经销商的返利后，发行人仍有一定的利润，有利于增加盈利。

5）返利执行情况2016-2018年度，公司经销商推荐组到账率平均为98%左右，总到账金额与合同销售总额相当。2016-2018年，公司对A类经销商的含税返利金额分别为6,133.22万元、8,206.58万元和10,310.61万元，占A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户合计返利前含税销售收入比例分别为6.41%、6.76%和7.17%。每年年初发行人均与A类经销商签订年度销售框架合同，约定专营、授权区域、返利、到账率考核等条款。发行人与所有A类经销商签署的合同条款均一致，对不同A类经销商的产品销售价格均在相同销售指导价的基础上议价达成，对不同A类经销商的销售定价及返利政策均按相同标准执行。

2015-2018年A类经销商与公司签订的销售框架合同中返利考核政策保持稳定。对返利金额及返利率影响较大的到账率考核及业绩结算优惠条款未发生变更，其他部分指标有所微调，主要系发行人基于年度经营计划、市场环境以及对经销商的激励措施等作出的调整，上述调整具有合理的商业背景。上述调整对A类经销商的返利率的影响很小，进而对发行人收入等财务数据的影响很小。

发行人报告期内返利金额与当期客户组合同销售金额相匹配，其变动及差异情况具备合理原因；发行人与所有A类经销商签署的合同条款均一致，对不同A类经销商返利政策均按相同标准执行。报告期内发行人不存在人为调节返利的情形，返利计提充分且依照相关协议约定。

A.考虑返利后产品销售价格与同行业同类产品销售价格差异情况及其合理性

公司产品为通用减速机，广泛运用于环保、建筑、电力、化工、食品等国民经济各大行业，从市场定位和产品特性来看：（1）公司与宁波东力产品特性较为接近。宁波东力产品为通用减速机，与公司产品替代性较强、应用领域及目标客户重合度较高；（2）杭齿前进主要生产大型船用减速器、中国高速传动主要产品为大型风齿轮箱，产品与公司产品应用领域和客户均存在较大区别；（3）中大力德主要生产经营小型、精密型减速机，产品类型与发行人不同，主要减速机产品之间替代性不强。

上述同行业上市公司中仅杭齿前进和中大力德披露了报告期内主要减速产品销售价格情况：

1、2016-2018年，杭齿前进船用齿轮箱产品平均销售单价为2.39万元/台、工程机械变速箱产品平均销售单价为2.30万元/台。

2、中大力德披露了2016年度及2017年1-6月减速机销售价格，其销售单价低的产品为微型交流减速电机，单位售价在165元/台左右；销售单价高的产品为传动行星减速机，销售单价在651.49元/台至860.61元/台之间。

3、发行人报告期内齿轮减速机平均销售单价为4,879.24元/台，摆线针轮减速机平均销售单价为为1,335.20元/台。受到产品特性和应用领域的差异影响，发行人减速机销售价格与杭齿前进、中大力德产品差异较大，可比性不强。

B.返利计提水平是否与同行业可比公司一致同行业上市公司中，仅中大力德披露了2016年度及2017年1-6月的返利金额。根据中大力德招股说明书，2016年度及2017年1-6月，中大力德计提的返利金额分别为712.12万元和559.24万元，占经销收入的比例分别为4.40%和5.95%。发行人2016年度及2017年度计提的（含税）返利金额分别为6,133.22万元和8,206.58万元，占（含税）经销收入的比例分别为6.41%和6.76%。发行人计提的返利金额及返利率均高于中大力德。

6）A类经销商协助催款的法律依据

A类经销商与发行人每年年初签署的年度销售框架合同中约定，A类经销商开发的B类经销商和经销商推荐的终端客户与公司签署买卖合同/订单，直接发生买卖合同关系时，由A类经销商敦促并保证B类经销商和经销商推荐的终端客户向公司支付货款。

该年度销售框架合同依据《合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。”的规定成立、生效，且不存在违反《合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。合同无效的有关规定”。因此，协助催款的相关条款自合同生效之日起，对双方均有效。

7）上述会计处理是否符合会计准则规定、是否存在冲减销售收入少缴增值税的情形、是否存在税务风险

公司将上述返点作为商业折扣冲减当期收入，处理方式符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。A类经销商的返点作为商业折扣直接冲抵当期营业收入，按照扣除返利后的销售金额缴纳增值税，以上税务处理符合税法相关规定，不存在少交增值税的情形。国家税务总局常州武进高新技术产业开发区税务局出具合规证明，报告期内，发行人按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。

8）A类经销商为推荐客户向发行人提供全额保证金的商业合理性

A类经销商为推荐客户向发行人提供全额保证金的原因如下：发行人以A类经销商推荐组为基础对A类经销商进行考核与返利（即A类经销商推荐的客户与发行人直接进行的交易均计入A类经销商自身考核的基础，A类经销商可以获取更多返利），基于权利义务对等的原则，发行人要求A类经销商为其推荐的客户提供全额保证金，A类经销商也同意为推荐客户向发行人提供全额保证金。

因此，A类经销商向发行人推荐客户，同时还为其推荐客户向发行人提供全额保证金具有商业合理性。

9）发行人对经销商的分类标准和依据、对三类经销商管理和考核的模式与同行业公司的对比

根据同行业上市公司中大力德的招股说明书，中大力德采用买断式经销的方式，每年与经销商签订年度销售框架合同，合同对年度销售目标、折让及返利政策、货款结算、授权区域与级别、区域保护、保密协定等进行约定。该公司与部分经销商签订的年度经销协议中约定了返利政策，经销商完成约定的销售目标、回款目标将按照一定比例享受返利优惠政策。

由此可以看出，中大力德同样对经销商进行了分类，仅与部分经销商约定返利政策，与公司的A类经销商类似；发行人与经销商签订合同，约定专营、授权区域、返利的计提、到账率考核等条款的做法与中大力德类似，符合一般经销商的定义。

10）经销商在其经销客户与推荐客户方面获取收益的差异情况

经销商通过经销客户获取的收益包括两个部分，一是经销商向发行人购买产品，发行人给予经销商返利，二是经销商将产品销售给终端客户，可以赚取差价。

经销商通过推荐客户获取的收益为发行人给予经销商的返利。

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