【上市公司税讯】北京君正：拟以72亿对价收购标的资产，披露底层资产ISSI从纳斯达克私有化退市后，多层海外架构考虑境内外主体利润分配及税务因素等实施架构调整情况
北京君正（300223.SZ）于2019年8月1日发布公告，披露拟以72亿元对价（发行股份及支付现金）收购标的公司北京矽成 100%股权。北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务（其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman等经营），收购标的底层资产ISSI系原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。私有化收购完成后，考虑提高北京矽成整体运营效率、利润分配体系以及控制税务风险等因素，北京矽成对海外组织架构实施了收购后的调整，ISSI Cayman以及 SI EN Cayman原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
大力税手注：
本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权（作价共72亿发行股份及支付现金）。
北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018年12月31日人民币汇率中间价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模拟芯片的研发和销售。
1）、本次收购的交易架构
注：闪胜科技指Uphill Technology Inc.，上海闪胜指上海闪胜集成电路有限公司。截至本报告书出具日，上海闪胜主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman及其下属子公司开展，除此之外暂无其他实际经营业务。
2)、交易对方
3）、交易对价
（五）北京矽成主要下属公司情况
北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman等经营。ISSI 系原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。私有化收购完成后，考虑提高北京矽成整体运营效率、利润分配体系以及控制税务风险等因素，北京矽成对海外组织架构实施了收购后的调整，ISSI Cayman以及 SI EN Cayman原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
截至本报告书出具日，北京矽成主要下属公司合计 21 家（含 ISSI Cayman台湾分公司），具体如下：
…… 3、ISSI
（1）基本情况
（2）历史沿革
ISSI 于 1993年6月10日成立，除若干次股份拆细、实施员工股权激励等事项外，ISSI 历史上主要股本变动情况如下：
①首次公开发行股票及上市（1995年2月）
1995年2月3日，ISSI 以 13 美元/股的发行价格首次公开发行股票 230 万股后，并于纳斯达克全国市场（NASDAQ National Market，以下简称“纳斯达克”）上市交易，首次公开发行股票及上市后，ISSI 的股份总数为 14,991,096 股。
②公开发行股票（1995年5月）
1995年5月17日，ISSI 以 36.50 美元/股的发行价格完成后续公开发行（follow-on public offering）345 万股普通股股票，包括 ISSI 发行的 150 万股新股、部分原股东公开转让的 150 万股股票以及授予承销商配售选择权的 45 万股普通股股票。
…… ⑧私有化收购（2015 年）
2015 年，Uphill Technology向 ISSI 全体股东收购 ISSI 100%股权，ISSI 从纳斯达克退市。私有化收购完成后，Uphill Technology持有 ISSI 100%股权，系 ISSI单一股东。根据北京矽成提供的相关文件资料及境外律师意见，前述私有化收购的具体情况如下：
A.私有化收购的交易背景及目的
2014年11月，ISSI董事会收到来自潜在敌意收购方/ISSI股东Starboard Value Group, LP 及 Oliver Press Investors LLC 关于拟提名更换 ISSI 董事的函件。2014年 12月，为应对该潜在敌意收购，ISSI 多次召开董事会及董事会特别委员会会议，讨论公司长期发展战略、上述潜在敌意收购方意图及应对措施等事项，并聘请顾问团队寻找其他意向收购方。
2015年1月至 3月期间，武岳峰浦江、北京集成、北京京存及华清基业在私有化收购中最终形成买方团，经过尽职调查及谈判，买方团以北京闪胜名义与ISSI 于 2015年3月12日签署《合并协议与计划》（以下简称《合并协议》），旨在收购 ISSI100%股权并使其退市。
B.私有化收购的具体过程
a.前期接洽及筹划
2015年1月，ISSI 管理团队在寻找意向收购方过程中，曾与武岳峰浦江代表潘建岳等投资者会面及沟通，并就潜在收购事宜建立并保持联系；2015年2月，武岳峰浦江牵头组建买方团，并以北京闪胜为收购主体，正式启动私有化收购 ISSI 事宜。
b.达成初步意向，签署保密协议及开展尽职调查工作
2015年2月4日，ISSI 与北京闪胜签署保密协议。随后，买方团展开对 ISSI的财务、法律等各项尽职调查工作；双方就交易框架、尽职调查安排、交易监管规制等问题进行多次沟通及讨论。
2015年2月20日，北京闪胜向 ISSI 表示愿意以 19.00 美元/股的价格发出非约束性收购要约，并提供中国工商银行出具的债务融资保函。2015年2月23日至 26日期间，经 ISSI 董事会、董事会战略委员会与北京闪胜多次反复谈判及磋商，北京闪胜最终以 19.25 美元/股的价格发出非约束性收购要约，并于 2015 年3月1日与 ISSI 就要约价格等关键条款签署函件。
c.私有化收购的相关协议签署
2015年3月12日，武岳峰浦江、北京京存、北京集成、华清基业与北京闪胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其关联方（即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜）共同投资北京闪胜，并通过北京闪胜私有化收购 ISSI US.
2015年3月12日，ISSI 与北京闪胜签署《合并协议与计划》，并经 ISSI 董事会批准。根据私有化收购方案，北京闪胜于美国特拉华州设立并购子公司，以19.25 美元/股的价格通过反向三角并购的方式收购 ISSI 并实现其私有化；私有化完成后，ISSI 吸收合并并购子公司，并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续，ISSI 停止上市，其全部流通股股份（根据特拉华州普通公司法而享有且适当行使现金选择权的股东所持有的股份除外）予以撤销，并转化为 19.25 美元/股的现金请求权。
2015年4月28日，ISSI 与北京闪胜及其并购子公司签署《合并协议的补充协议一》，就 ISSI 下属部分台湾资产的交割及安排等事宜进行约定。2015年5月29日、6月11日、6月18日及 6月22日，ISSI 与北京闪胜及其并购子公司分别签署《合并协议的补充协议二》《合并协议的补充协议三》《合并协议的补充协议四》及《合并协议的补充协议五》，北京闪胜同意将私有化收购的价格依次提高至 20 美元/股、21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。
2015年6月29日，ISSI 召开特别股东大会，审议通过《合并协议》及其全部补充协议。
2015年12月7日，私有化收购完成交割相关事宜，ISSI 成为北京闪胜间接全资子公司。
C.私有化收购涉及的境内外审批/监管程序
2015年11月2日，北京闪胜就私有化收购相关事宜通过 CFIUS 安全审查。
2015年11月24日，ISSI 就私有化收购涉及的台湾业务相关事宜取得台湾投审会的批准。
2015年11月24日，国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]382 号），同意对上海闪胜收购 ISSI 全部股权项目予以备案。
2015年11月24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具沪境外投资[2015]N00918 号文件，同意上海闪胜的境外投资相关事宜；2015年11月24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海闪胜核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500919 号）。
2015年11月27日，上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭证》，经国家外汇管理局上海市分局同意，办理上海闪胜跨境资金汇付相关事宜。
2015年12月14日，ISSI 向美国证券交易委员会提交退市证书及通知，正式退市。
D.私有化收购涉及的股东诉讼
2015年4月1日、2015年4月8日，ISSI 股东 Richard Wilson III、Matthew Sciabacucchi及 Kathy Guerra 分别提起股东代表诉讼，主张 ISSI 董事在私有化收购过程中违反了董事勤勉义务，请求撤销私有化收购安排。2015年5月，法院裁定就前述三起诉讼进行合并审理。2015年9月24日，法院驳回上述诉讼案件的诉讼请求。
（3）最近三年内主营业务情况
最近三年，ISSI 的主营业务为存储芯片和模拟芯片类产品的研发、运营及销售。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
ISSI 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。 （5）ISSI 对外投资情况
截至本报告书出具日，除控股 ICSI TW、Chingis(US)、Winston、Sofwin外，ISSI 不存在其他对外投资情况。 ……
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发表于 2019-8-3 21:56:47
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