【上市公司税讯】渤海汽车：全资子公司因往期少缴增值税、所得税、房产税等，被国...

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【上市公司税讯】渤海汽车：全资子公司因往期少缴增值税、所得税、房产税等，被国地税追缴税款共497.25万元、罚金242.90万元——因归属于资产交割日前违规事项、所补缴的税金、滞纳金及罚金共960.8万元，将由其原股东或实际控制人，按持股比例、予以全额补偿

渤海汽车（600960.SH）于2019年8月1日发布公告，披露公司及子公司2017年共涉及7笔税务行政处罚共计290.03万元，其中，子公司泰安启程因2013年至2015年少缴增值税、所得税、房产税、土地使用税、印花税，被国地税追缴税款共497.25万元，处罚共242.90万元。“查处情况如下： 原泰安市国税局稽查局检查发现泰安启程不缴或少缴增值税、企业所得税合计2,601,549.51元。 原泰安市地税局稽查局检查发现泰安启程未按规定申报缴纳房产税、土地使用税、印花税等合计2,370,954.37元。……原泰安市国税局稽查局对泰安启程追缴税款2,601,549.51元，并处罚款1,301,400.00元；原泰安市地税局稽查局对该公司追缴税款2,370,954.37元，并处以罚款1,127,608.05元。 截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清。”

渤海汽车曾于2018年11月1日发布公告，披露收购标的滨州轻量化持有51%股权的子公司泰安启程2013至2015年少申报并缴纳税款及受处罚事项，因上述处罚事项属于资产交割日前事项，所补缴税金、滞纳金及处罚由标的原股东根据风险兜底承诺，全额予以补偿：“2018年5月11日，海纳川召开总经理办公会，审议并讨论了《关于海纳川公司向渤海汽车履行承诺（协议）进行相应补偿的议案》，同意海纳川根据《关于注入资产权属的承诺》履行相关义务，向渤海汽车补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计490.008万元；渤海汽车督促诺德科技或其实际控制人补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计470.792万元。”

大力税手注：渤海汽车与海纳川于2016年2月3日签订协议，购买海纳川持有的滨州轻量化100%股权（滨州轻量化持有泰安启程51%股权），且约定资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州轻量化出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚等，海纳川有义务向发行人、滨州轻量化作出全额补偿。

《600960 渤海汽车发行人及保荐机构关于本次非公开发行股票反馈意见的回复》【2019.8.1】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600960&stockCode=600960&announcementId=1206486316&announcementTime=2019-08-01

9、根据申请文件，报告期内申请人及其子公司曾因违法行为受到税务、海关、食药监管、安全生产等机关多次行政处罚。请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况。请保荐机构和申请人律师就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。上述行政处罚涉及募投项目实施主体的，请补充核查对本次募投项目实施的影响。

回复：

一、请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况。

报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚及整改情况如下：

序号	公司名称	处罚具体情况	处罚结果	整改情况	主管部门认定
税务行政处罚
1	滨州轻量化	2017年5月27日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]11号），对滨州轻量化在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚	罚款24,677.10元	已完成整改	国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，滨州轻量化不存在其他重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形
2	博海精机	2017年8月7日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]16号），对博海精机在2015年度的纳税违规情况进行处罚	罚款9,052.14元	已完成整改	国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，博海精机不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形
3	渤海汽车	2017年8月21日，滨州市经济技术开发区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（开国税稽罚[2017]11号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚	罚款20,856.45元	已完成整改	滨州市经济技术开发区国家税务局于2018年5月23日出具《证明》：渤海汽车上述情形不构成重大税收违法行为，该次处罚不构成重大行政处罚；除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，渤海汽车不存在其他重大违反国家税收管理法律法规的行为，不存在因违反国家税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形
4	渤海汽车	2017年9月25日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]29号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚	罚款415,505.89元	已完成整改	国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至本证明出具之日，渤海汽车不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反地方税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形
5	泰安启程	2017年9月27日，泰安市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（泰国税稽罚[2017]5号），对泰安启程处在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚	罚款1,301,400.00元	已完成整改	国家税务总局泰安市税务局稽查局于2018年9月12日出具《证明》： 2017年，原泰安市国税局稽查局、泰安市地税局稽查局分别对泰安启程2013年至2015年的纳税情况进行了检查。查处情况如下： 原泰安市国税局稽查局检查发现泰安启程不缴或少缴增值税、企业所得税合计2,601,549.51元。原泰安市地税局稽查局检查发现泰安启程未按规定申报缴纳房产税、土地使用税、印花税等合计2,370,954.37元。 根据山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法》和《山东省税务系统行政处罚裁量基准》的公告（2014年第14号）规定，泰安启程的税收违法行为不属于重大税收违法行为，不适用严重行政处罚，按照一般违法行为处理。原泰安市国税局稽查局对泰安启程追缴税款2,601,549.51元，并处罚款1,301,400.00元；原泰安市地税局稽查局对该公司追缴税款2,370,954.37元，并处以罚款1,127,608.05元。 截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清。
6	泰安启程	2017年11月28日，泰安市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（泰地税稽罚告〔2017〕15号），对泰安启程在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚	罚款1,127,608.05元	已完成整改
7	淄博渤海	2017年12月5日，淄博市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（淄地税稽罚〔2017〕37号），因淄博渤海2015年度未按规定缴纳城镇土地使用税对其进行处罚	罚款1,170.00元	已完成整改	高青县地方税务局于2018年5月24日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此，淄博渤海上述处罚不构成重大行政处罚
海关行政处罚
8	渤海汽车	2018年1月23日，济南海关针对渤海汽车未及时在海关办理名称变更手续行为出具《行政处罚决定书》（济关滨简违字〔2018〕0005号），对渤海汽车予以警告	警告处罚（未罚款）	已完成整改	-

注：上述第8项行政处罚主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项之规定，“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的”，发行人此次未及时办理海关名称变更手续，仅受到济南海关警告处罚，未被处以罚款，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成重大违法行为，此次处罚不构成重大行政处罚。

附：

《600960 渤海汽车关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》【2018.11.1】http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205565090?announceTime=2018-11-01

问题5、报告期内，申请人及其控股子公司曾因违法行为受到税务、海关、食药监管、安全生产等行政机关多次行政处罚，就相关处罚予以认定的部分行政机关与原作出处罚的行政机关存在不一致的情况。请申请人：（1）列表说明报告期内已遭受的金额较大的行政处罚是否已获得有权主管部门关于相关违法违规事项不属于重大违法行为的有效认定、或者是否存在其他有效认定依据，结合行政处罚认定，说明处罚事项是否均已整改完毕；（2）就相关处罚予以认定的部分行政机关与原作出处罚的行政机关存在不一致的情况，请说明该等作出认定的行政机关是否有权作出认定；（3）说明申请人在包括税务、海关、食药监管、安全生产等在内的经营活动中是否存在重大违法行为，是否存在重大法律风险，如存在，分析对申请人财务经济状况的影响；（4）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；（5）说明是否已就合规经营建立全面的内控制度，该等内控制度是否已得到有效执行，申请人是否已采取必要措施以保障未来经营活动的合法合规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、列表说明报告期内已遭受的金额较大的行政处罚是否已获得有权主管部门关于相关违法违规事项不属于重大违法行为的有效认定、或者是否存在其他有效认定依据，结合行政处罚认定，说明处罚事项是否均已整改完毕。

（一）报告期内公司受到的行政处罚及其整改情况

报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚、整改情况及相关主管部门认定情况如下：

1、滨州轻量化地税处罚

2017年5月27日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]11号），对滨州轻量化在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为24,677.10元。

根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年6月5日出具的《税收完税证明》及滨州轻量化缴款记账凭证，滨州轻量化已缴纳上述罚款24,677.10元。

国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，滨州轻量化不存在其他重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。

2、博海精机地税处罚

2017年8月7日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]16号），对博海精机在2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为9,052.14元。

安全生产等在内的经营活动中是否存在重大违法行为，是否存在重大法律风险，如存在，分析对申请人财务经济状况的影响；（4）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；（5）说明是否已就合规经营建立全面的内控制度，该等内控制度是否已得到有效执行，申请人是否已采取必要措施以保障未来经营活动的合法合规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、列表说明报告期内已遭受的金额较大的行政处罚是否已获得有权主管部门关于相关违法违规事项不属于重大违法行为的有效认定、或者是否存在其他有效认定依据，结合行政处罚认定，说明处罚事项是否均已整改完毕。

（一）报告期内公司受到的行政处罚及其整改情况

报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚、整改情况及相关主管部门认定情况如下：

1、滨州轻量化地税处罚

2017年5月27日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]11号），对滨州轻量化在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为24,677.10元。

根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年6月5日出具的《税收完税证明》及滨州轻量化缴款记账凭证，滨州轻量化已缴纳上述罚款24,677.10元。

国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，滨州轻量化不存在其他重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。

2、博海精机地税处罚

2017年8月7日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]16号），对博海精机在2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为9,052.14元。

根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年8月7日出具的《税收完税证明》，博海精机已缴纳上述罚款9,052.14元。

国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，博海精机不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。

3、渤海汽车国税行政处罚

2017年8月21日，滨州市经济技术开发区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（开国税稽罚[2017]11号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为20,856.45元。

根据滨州市经济技术开发区国家税务局于2017年8月21日出具的《税收完税证明》，渤海汽车已缴纳上述罚款20,856.45元。

滨州市经济技术开发区国家税务局于2018年5月23日出具《证明》：渤海汽车上述情形不构成重大税收违法行为，该次处罚不构成重大行政处罚；除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，渤海汽车不存在其他重大违反国家税收管理法律法规的行为，不存在因违反国家税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形。

4、渤海汽车地税行政处罚

2017年9月25日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]29号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为415,505.89元。

根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年9月25日出具的《税收完税证明》，渤海汽车已缴纳上述罚款415,505.89元。

国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至本证明出具之日，渤海汽车不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反地方税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形。

5、泰安启程国税及地税行政处罚

（1）泰安启程国税行政处罚及整改情况

2017年9月27日，泰安市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（泰国税稽罚[2017]5号），对泰安启程处在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为1,301,400.00元。

根据泰安市市区国家税务局于2017年9月27日出具的《税收完税证明》，渤海汽车已缴纳上述罚款1,301,400.00元。

（2）泰安启程地税行政处罚及整改情况

2017年11月28日，泰安市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（泰地税稽罚告〔2017〕15号），对泰安启程在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为1,127,608.05元。

根据泰安市地方税务局于2017年12月13日出具的《税收完税证明》，泰安启程已缴纳上述罚款1,127,608.05元。

（3）主管部门认定情况

国家税务总局泰安市税务局稽查局于2018年9月12日出具《证明》：2017年，原泰安市国税局稽查局、泰安市地税局稽查局分别对泰安启程2013年至2015年的纳税情况进行了检查。查处情况如下：

原泰安市国税局稽查局检查发现泰安启程不缴或少缴增值税、企业所得税合计2,601,549.51元。

原泰安市地税局稽查局检查发现泰安启程未按规定申报缴纳房产税、土地使用税、印花税等合计2,370,954.37元。

根据山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法》和《山东省税务系统行政处罚裁量基准》的公告（2014年第14号）规定，泰安启程的税收违法行为不属于重大税收违法行为，不适用严重行政处罚，按照一般违法行为处理。原泰安市国税局稽查局对泰安启程追缴税款2,601,549.51元，并处罚款1,301,400.00元；原泰安市地税局稽查局对该公司追缴税款2,370,954.37元，并处以罚款1,127,608.05元。

截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清。

6、淄博渤海地税行政处罚

2017年12月5日，淄博市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（淄地税稽罚〔2017〕37号），因淄博渤海2015年度未按规定缴纳城镇土地使用税对其进行处罚，罚款金额为1,170.00元。

根据高青县地方税务局于2017年12月11日出具的《税收完税证明》，淄博渤海已缴纳上述罚款1,170.00元。

高青县地方税务局于2018年5月24日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此，淄博渤海上述处罚不构成重大行政处罚。

7、渤海汽车海关行政处罚

2018年1月23日，济南海关针对渤海汽车未及时在海关办理名称变更手续行为出具《行政处罚决定书》（济关滨简违字〔2018〕0005号），对渤海汽车予以警告，未处罚款。

渤海汽车已办理相关变更登记并于2018年1月24日取得了变更公司名称后的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。

……

（二）发行人上述行政处罚事项不构成重大违法行为

关于税务部门处罚，主要系发行人及其相关子公司在2013年至2015年期间未按照规定进行纳税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规所致。截止目前，发行人及相关子公司均已完成整改，缴纳了相关罚款及/或滞纳金，并取得了税务部门的认定（对于1万元以上的大额处罚取得了原处罚机关部门的认定），发行人及其子公司的上述税务处罚均不属于重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。

关于海关部门的行政处罚，主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，发行人仅受到主管机关警告处罚，未被处以罚款，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项之规定，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为。……

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