【上市公司税讯】万邦德:发行股份收购标的100%股权，涉及交易对方13名自然人个税，...

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【上市公司税讯】万邦德:发行股份收购标的100%股权，涉及交易对方13名自然人个税，拟向主管税务机关申请适用财税[2015]41号五年分期纳税政策

万邦德（002082.SZ）于2019年8月27日发布公告，披露拟以发行股份的方式购买万邦德集团等二十七名交易对方持有的万邦德制药 100%股权，27名交易对方中涉及赵守明等13名自然人的个税，拟向主管税务机关申请适用财税[2015]41号五年分期纳税政策。“赵守明等13名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为20%。根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）（以下简称“41号文”），个人所得税纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，赵守明等13名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税款存在较大难度，赵守明等13名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，上述税收缴纳安排具有合理性。”

大力税手注：

1）、本次重大资产重组的方案。上市公司万邦德以发行股份的方式购买万邦德集团等二十七名交易对方持有的万邦德制药 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有万邦德制药 100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。

万邦德和万邦德制药受同一实际控制人控制，万邦德制药以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品。

2）、本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定价安排。万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称惠邦投资）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下筒称富邦投资），赵守明，庄惠对应标的资产 100%股权交易价格为 28.4 亿元，嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）等 15 名交易对方应标的资产 100%股权交易作价 24.57 亿元，青岛同印信投资有限公司等 7 名交易对方对应标的资产 100%股权交易价格为27.30 亿元。

《002082万邦德东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见（第二次修订稿）》【2019.8.27】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900001284&stockCode=002082&announcementId=1206576049&announcementTime=2019-08-27

五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性

（一）本次重组万邦德制药涉及的税项、缴纳安排及其合规性

万邦德制药不会因本次重组产生额外的税收。

（二）本次重组交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性

本次交易对方包括万邦德集团等4家有限责任公司、江苏中茂等10家有限合伙企业、赵守明等13名自然人，交易对方主要涉及企业/个人所得税、印花税。

1、企业/个人所得税

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业根据年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后计算应纳税所得额，万邦德集团等4家有限责任公司将于本次交易完成后进行年度汇缴时予以缴纳。

（2）根据相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税人，其中合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司的，缴纳企业所得税，合伙人为合伙企业的，继续向上穿透。合伙人为自然人的，根据财税[2000]第91号文以及财税[2008]159号文的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。合伙人为公司的，将计算确定的所得计入公司的应纳税所得额，由公司向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税。江苏中茂等10家有限合伙企业各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳。

（3）赵守明等13名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为20%。根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）（以下简称“41号文”），个人所得税纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，赵守明等13名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税款存在较大难度，赵守明等13名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，上述税收缴纳安排具有合理性。

2、印花税

根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税。交易对方拟于本次交易交割时缴纳相关印花税。

综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，万邦德制药增值税营业收入具有匹配性，企业所得税与营业利润具有匹配性。万邦德制药税收优惠符合国家相关法律规定，报告期内万邦德制药各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。本次收益法评估中涉及税率的评估假设符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，不存在影响本次交易评估值的因素，不存在重大不确定性。本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排符合相关法律规定。

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