【上市公司税讯】旺能环境：环保子公司往期购进水泥取得“他人开具的与经营不符”...

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【上市公司税讯】旺能环境：环保子公司往期购进水泥取得“他人开具的与经营不符”的专票、并认证抵扣，被稽查局依照发票管理办法和国税发[1997]34号第三条（取得虚开但未申报抵扣条款）处罚0.5万元

旺能环境（002034.SZ）于2019年9月6日发布公告，披露子公司兰溪旺能环保因在2015年7月至2016年4月期间，从兰溪市韶天建材经营部购进水泥，取得兰溪市兴旺建材经营部、建德超翔水泥有限公司开具的增值税专用发票并将部分进项税进行了抵扣，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款“让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票”规定。2016年8月30日，浙江省兰溪市国家税务局稽查局向兰溪旺能环保出具《税务行政处罚决定书》（兰国税稽罚[2016]11号），根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条、《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[1997]34号）第三条“取得虚开专票、但未申报抵扣税款”规定，对兰溪旺能环保处以5,000元罚款。

大力税手注：

1）、《中华人民共和国发票管理办法》

第二十二条开具发票应当按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性如实开具，并加盖发票专用章。任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

……

第三十七条违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。非法代开发票的，依照前款规定处罚。

2）、《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[1997]34号）：一、受票方利用他人虚开的专用发票，向税务机关申报抵扣税款进行偷税的，应当依照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规定追缴税款，处以偷税数额五倍以下的罚款；进项税金大于销项税金的，还应当调减其留抵的进项税额。利用虚开的专用发票进行骗取出口退税的，应当依法追缴税款，处以骗税数额五倍以下的罚款。二、在货物交易中，购货方从销售方取得第三方开具的专用发票，或者从销货地以外的地区取得专用发票，向税务机关申报抵押税款或者申请出口退税的，应当按偷税、骗取出口退税处理，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规定追缴税款，处以偷税、骗取数额五倍以下的罚款。三、纳税人以上述第一条、第二条所列的方式取得专用发票未申报抵扣税款，或者未申请出口退税的，应当依照《中华人民共和国发票管理办法》及有关规定，按所取得专用发票的份数，分别处以一万元以下的罚款；但知道或者应当知道取得的是虚开的专用发票，或者让他人为自己提供虚开的专用发票的，应当从重处罚。

《002034 旺能环境公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》【2019.9.6】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0002034&stockCode=002034&announcementId=1206904198&announcementTime=2019-09-06

一、重点问题

1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、旺能环境及子公司的行政处罚情况

（一）旺能环境及子公司最近 36个月受到行政处罚的情况

根据公开信息查询、发行人及其子公司提供的资料和各级行政主管部门出具的证明，最近 36 个月发行人及子公司涉及的行政处罚事项如下：

序号	被处罚单位	处罚决定书	处罚内容
1	淮北锦江再生	2016年11月11日，安徽省淮北市相山区国家税务局出具相国税罚[2016]65号	由于未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被安徽省淮北市相山区国家税务局处以罚款2,000元。
2	兰溪旺能环保	2016年8月30日，浙江省兰溪市国家税务局稽查局出具兰国税稽罚[2016]11号	由于非法取得增值税进项发票被浙江省兰溪市国家税务局稽查局处以罚款5,000元。
3	湖州旺能再生	2018年8月17日，浙江省湖州市南浔区环境保护局出具浔环罚（2018）37号	由于超标排放水污染物，被湖州市南浔区环境保护局处以罚款460,000元。
4	台州旺能环保	2018年8月31日，浙江省台州市环境保护局出具台路环罚字[2018]35号	由于不按规定填写危险废物转移联单，被台州市环境保护局处以罚款74,720元。
5	台州旺能环保	2018年8月31日，浙江省台州市环境保护局出具台路环罚字[2018]36号	由于排放浓度超标，被台州市环境保护局处以罚款199,896元。

（二）旺能环境及子公司受到的行政处罚事项不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

1、淮北锦江再生

2016年11月11日，安徽省淮北市相山区国家税务局因淮北锦江再生未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，向淮北锦江再生出具《税务行政处罚决定书》（相国税罚[2016]65号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对淮北锦江再生罚款2,000元。

根据安徽省淮北市相山区国家税务局出具的《证明》：“淮北锦江已按时全额缴纳上述罚款，并对上述违法事实进行了整改。淮北锦江的上述违法行为情节较轻，未造成严重后果，不属于重大违法行为。”

淮北锦江上述违法行为显著轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关已出具证明该行为不属于重大违法行为；且淮北锦江为旺能环保子公司，系发行人于2017年末收购旺能环保时纳入合并报表范围，相关违法事实及行政处罚均系发生于发行人收购完成之前。符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。”

因此，淮北锦江再生上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、兰溪旺能环保

2015年7月至2016年4月，兰溪旺能环保从兰溪市韶天建材经营部购进水泥，取得兰溪市兴旺建材经营部、建德超翔水泥有限公司开具的增值税专用发票并将部分进项税进行了抵扣，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款规定。2016年8月30日，浙江省兰溪市国家税务局稽查局向兰溪旺能环保出具《税务行政处罚决定书》（兰国税稽罚[2016]11号），根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条、《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[1997]34号）第三条规定，对兰溪旺能环保处以5,000元罚款。

《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条规定，违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

兰溪旺能环保上述违法行为显著轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；兰溪旺能环保为旺能环保子公司，发行人于2017年末收购旺能环保时将其纳入合并报表范围，相关处罚于发行人收购完成之前作出。符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。”

因此，兰溪旺能环保上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

3、湖州旺能再生

2018年8月17日，湖州市南浔区环境保护局因湖州旺能再生污水处理设施总排放口被采集的水样中水污染物超过排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，向湖州旺能再生出具《湖州市南浔区环境保护局行政处罚决定书》（浔环罚（2018）37号）。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定，对湖州旺能再生处以罚款460,000元。

2019年6月11日，根据湖州市生态环境局南浔分局（原湖州市南浔区环境保护局）出具的《关于湖州旺能再生能源开发有限公司的情况说明》的书面确认，上述违法行为“情节较轻，未造成严重后果，不属于重大环境违法行为。”

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”

湖州旺能再生上述违法行为相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且湖州市生态环境局南浔分局确认上述违法行为不属于重大环境违法行为。

符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”

因此，湖州旺能再生上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的处罚不属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

4、台州旺能环保

（1）台州旺能环保将垃圾焚烧产生的飞灰转移至填埋场处置时，填写的《浙江省飞灰利用处置转移联单》不符合《危险费用转移联单管理办法》等有关规定，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十九条第一款“转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险费用转移联单”。2018年8月31日，台州市环境保护局向台州旺能环保出具《台州市环境保护局行政处罚决定书》（台路环罚字[2018]35号）。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第六项规定，对台州旺能环保处以罚款74,720.00元。

根据《台州市环境保护局行政处罚决定书》（台路环罚字[2018]35号）：“考虑到你公司转移计划已报本机关备案，台州市生活垃圾焚烧飞灰填埋场专供你公司飞灰填埋，飞灰转移运输过程未造成环境污染，违法行为轻微并积极整改，本机关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定酌情从轻处罚”。

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第六项规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（六）不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的；……有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款……”。

台州旺能环保飞灰转移计划已报环保主管部门备案，飞灰转移运输过程未造成环境污染，违法行为轻微并积极整改，所涉及的处罚依据未认定其违法行为属于情节严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。

因此，台州旺能环保上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的处罚不属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

（2）2018年8月31日，台州市环境保护局向台州旺能环保出具《台州市环境保护局行政处罚决定书》（台路环罚字[2018]36号），因台州旺能环保废气排放浓度超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项规定，对台州旺能环保处以罚款199,896元。

根据《台州市环境保护局行政处罚决定书》（台路环罚字[2018]36号），台州市环境保护局“你公司2009年签订的《特许经营权协议》配置的流化床焚烧炉是基于当时生活垃圾质量、数量状况，近年来经济社会迅速发展，路桥区目前无专门的工业垃圾处置场所，你公司还要承担椒江区、集聚区的部分垃圾，入厂焚烧垃圾成分日益复杂，垃圾分类不彻底，流化床焚烧炉工艺缺陷显现，导致焚烧不稳定。你公司面对生产现状积极整改，制定整改计划，投入巨资改进处理设施，提升环保处理设施能力，有主动消除危害的态度。综上，本机关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定酌情从轻处罚。”

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项规定：“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”

根据台州市生态环境局作出的罚款的处罚结果，并结合台州市生态环境局酌情从轻处罚的认定，台州旺能环保所涉及的处罚依据未认定其违法行为属于情节严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。

因此，台州旺能环保上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的处罚不属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

综上，报告期内，发行人子公司所涉及的行政处罚已完成整改，该等处罚事项均不属于重大违法行为，且未对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，报告期内受到行政处罚的事项不会对发行人本次发行可转债构成障碍。

公司及子公司报告期内存在的处罚情况及分析已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析/八、其他重要事项/（三）行政处罚情况”进行了补充披露。

……

经核查，律师认为：发行人最近三十六个月不存在受到行政处罚且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。报告期内，发行人子公司所涉及的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

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