【科创板税讯】九号机器人：向第一大客户（兼战略投资人）销售定制产品时，采用利...

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【科创板税讯】九号机器人：向第一大客户（兼战略投资人）销售定制产品时，采用利润分成（50%：50%）交易模式下、分两步骤确认收入——发货时先按成本计入货款收入,待利润分成额确定后再确认剩余收入，该会计处理具有合规性、且不存在盈余管理情形

九号机器人于2019年10月11日发布登录科创板会计师回复意见，披露公司销售给第一大客户（占销售额70%）小米集团的定制产品采用利润分成模式进行会计处理，即首先按照货物的成本金额确认货款收入，由于在公司将货物销售给小米集团时分成金额尚不确定，因此在分成金额确定后确认剩余部分产品收入，该核算符合会计准则。同时，公司称，报告期内，公司与小米集团的分成比例以50%：50%为主,报告期内分成比例保持稳定，不存在调节利润的情形，分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的约定。

梳理如下：

1）、第一层次：确认基础采购价作为收入。公司在与小米集团开展某项新产品的合作或已合作产品需要进行价格变动时，公司根据小米集团格式要求，提供BOM（物料清单），在小米集团系统录入成功后，公司根据小米集团模板提供有效报价单，经小米集团确认后作为公司产品的成本价，最终基础采购价在不高于成本价的前提下由双方协商确定。

2）第二层次：确认利润分成收入。小米集团根据每月实际销售情况计算销售收入，去除相应产品的公司成本以及小米集团成本后，按照约定比例，给予公司利润分成。“公司取得的分成收入属于产品收入的一部分，并非单独的一项收入。公司首先按照货物的成本金额确认货款收入，由于在公司将货物销售给小米集团时分成金额尚不确定，因此在分成金额确定后确认这部分产品收入。”

大力税手注：

1）、公司介绍。2019年4月17日，九号机器人有限公司（简称“九号机器人”）的科创板上市申请获得上交所受理，计划融资20.77亿元。主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。其于2014年12月10日在开曼群岛注册，九号机器人是目前科创板受理的唯一一家注册地位于境外的企业，也是首例拟发行CDR（中国存托凭证）的申报企业。

2）、关联方小米集团——公司第一大客户兼A轮投资人。根据招股书，作为境外公司、其业务经营实体主要位于中国境内。近3年以来，九号机器人产品的销售主要是通过小米集团完成。从公司披露的前五大客户销售情况看，关联方小米集团是公司的第一大客户。2016―2018年，公司与小米集团发生的关联销售业务金额分别为6.43亿元、10.19亿元、24.34亿元，占营收比分别为55.75%、73.76%、57.31%，关联销售金额和占比相对较高。

2015年获小米集团A轮融资。公司历次融资情况如下：（包括发行优先股、附优先股认股权的借款（“可转换公司债券”））

优先股
轮次	发行原因	发行时点	发行对象	发行对背景	发行方案	价格	数量	募集所得资金的使用情况
A1轮优先股	融资用于并购赛格威	2015年1月28日	SequoiaCapitalChinaGFHoldcoIII-A,Ltd.（以下简称Sequoia"）"	红杉资本之境外投资主体	发行8,000,000股A1轮优先股	人民币18.75元/股	8,000,000	融资用于企业发展
		2015年2月8日		回购Sequoia持有的1,692,000股A1轮优先股并向其发行1,692,000股A2轮优先股	N/A	-1,692,000
A2轮优先股	融资用于并购赛格威	2015年1月28日	ShunweiTMTIIILimited（以下简称Shunwei"）"	顺为资本境外投资主体	发行5,000,000股A2轮优先股	美元1.94元/股	5,000,000	融资用于企业发展
	融资用于并购赛格威	2015年2月8日		发行846,000股A2轮优先股	美元3.05元/股	846,000	融资用于企业发展
	融资用于并购赛格威	2015年1月28日	PeopleBetterLimited（以下简称PeopleBetter"）"	小米集团境外投资主体	发行5,000,000股A2轮优先股	美元1.94元/股	5,000,000	融资用于企业发展
	融资用于并购赛格威	2015年2月8日		发行846,000股A2轮优先股	美元3.05元/股	846,000	融资用于企业发展
	优先股轮次改变	2015年2月8日	Sequoia	红杉资本之境外投资主体	回购1,692,000股A1轮优先股并发行1,692,000股A2轮优先股	N/A	1,692,000	优先股轮次改变，无资金流入
A3轮优先股	融资用于并购赛格威	2015年4月7日	Shunwei	顺为资本境外投资主体	发行1,323,529股A3轮优先股	美元3.40元/股	1,323,529	融资用于收购赛格威
		2015年4月7日	PeopleBetter	小米集团境外投资主体	发行1,323,529股A3轮优先股	美元3.40元/股	1,323,529	融资用于收购赛格威
		2015年4月7日	Sequoia	红杉资本之境外投资主体	发行2,647,059股A3轮优先股	美元3.40元/股	2,647,059	融资用于收购赛格威
		2015年4月7日	WestSummitGlobalTechnologyFund,L.P.（以下简称WestSummitGlobal"）"	华山资本之境外投资主体	发行3,529,412股A3轮优先股	美元3.40元/股	3,529,412	融资用于收购赛格威
B轮优先股	增强公司资本实力，筹集经营发展所需资金	2015年6月8日	IntelCapitalCorporation（以下简称Intel"）"	英特尔投资	发行1,857,585股B轮优先股	美元19.38元/股	1,857,585	融资用于企业发展
		2015年6月8日	CliffInvestmentPte.Ltd（以下简称GIC"）"	新加坡政府投资公司	发行1,238,390股B轮优先股	美元19.38元/股	1,238,390	融资用于企业发展
C轮优先股	C轮可转债转为C轮优先股	2019年3月27日	BumblebeeInvestment（Cayman）Co.,Limited（以下简称Bumblebee"）"	中移创新之境外投资主体	C轮可转债转股，同时发行1,323,578股C轮优先股	人民币151.11元/股	1,323,578	可转债转股，无资金流入
		2019年3月27日	FutureIndustryInvestment（Cayman）Co.,Limited（以下简称FutureIndustry"）"	先进制造之境外投资主体	C轮可转债转股，同时发行1,713,372股C轮优先股	人民币151.11元/股	1,713,372
		2019年3月27日	MegacityIndustrial（Cayman）Co.,Limited（以下简称Megacity"）"	京津冀基金（由国投创新代表）之境外投资主体	发行1,323,578股C轮优先股	人民币151.11元/股	1,323,578
可转换公司债券
轮次	发行原因	发行时点	发行对象	发行对象背景	发行方案	价格	数量（注）	募集所得资金的使用情况
C轮可转债（发行人为鼎力联合）	增强公司资本实力，筹集经营发展所需资金	2017年9月25日	中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	中移创新	中移创新、先进制造、国投创新（代表京津冀基金）共向鼎力联合提供合计为人民币6.589亿元的借款，并有权将该等债权转换为鼎力联合、公司或其他拟上市主体的集团成员的股权。同日，九号机器人向国投创新、中移创新、先进制造发行《认股权证》，可认购九号机器人C轮优先股。	人民币2.00亿元	认股权证：1,323,578股	融资人民币65,890.00万元用于企业发展
		2017年9月25日	先进制造产业投资基金（有限合伙）	先进制造	人民币2.59亿元	认股权证：1,713,372股
		2017年9月25日	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）	京津冀基金（由国投创新代表）	人民币2.00亿元	认股权证：1,323,578股

注：根据C轮投资人与公司签订的《可转股债券投资协议》，公司发生送股、转赠股本、拆股、合股等情况时该股数将相应调整。

3）、与小米集团的利润分成模式。公司定制产品独家分销渠道为小米集团定制的产品。

客户类型		确定销售单价的方式	确定销售数量的方式
定制产品独家分销	直接采购模式	公司在与小米集团开展某项新产品的合作或已合作产品需要进行价格变动时，公司根据小米集团格式要求，提供BOM（物料清单），在小米集团系统录入成功后，公司与小米集团基于公司导入的BOM 协商确认最终采购价格。	小米集团根据实际需求向公司发送PO（采购订单），包含采购产品型号、采购数量、已约定好的采购单价以及采购总额。公司在收到小米集团发出的PO后，在3个工作日内在小米集团PO上签字盖章并返还给小米集团，成为双方之有效订单，如公司未能在上述时间内确认订单并返还甲方，视为公司对订单信息无异议，该订单视为有效订单。
	利润分成模式	基础采购价：公司在与小米集团开展某项新产品的合作或已合作产品需要进行价格变动时，公司根据小米集团格式要求，提供BOM（物料清单），在小米集团系统录入成功后，公司根据小米集团模板提供有效报价单，经小米集团确认后作为公司产品的成本价，最终基础采购价在不高于成本价的前提下由双方协商确定。   利润分成：小米集团根据每月实际销售情况计算销售收入，去除相应产品的公司成本以及小米集团成本后，按照约定比例，给予公司利润分成。
ODM产品直营		公司在与客户开展某项新产品的合作或已合作产品需要进行价格变动时，公司会向客户发送报价单，在不低于公司价格委员会制定的最低出厂价的前提下经双方协商确认最终销售单价。	客户根据实际需求向公司发送PO（采购订单），包含采购产品型号、采购数量、已约定好的采购单价以及采购总额。公司收到PO并确认后会反馈给客户确认信息，该PO作为双方认可的有效订单。
自主品牌线下分销
自主品牌线上分销
自主品牌线上M2C直营		公司根据价格委员会制定的建议零售价在线上平台上进行标价	客户于线上平台下单并付款后，其下单数量作为公司向客户的销售数量。

资料来源：公告

《九号机器人有限公司8-2会计师回复意见  2019-10-09》详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201910/36978384500a489388228502d185b58b.pdf

（七）说明公司在与小米的利润分成模式的具体实现方式，说明交货签收、对账结算、利润分成等交易环节的具体过程、发票开具情况、会计处理及合规性，说明在分成模式下分阶段确认收入的会计政策是否符合会计准则的规定，在第一次收入确认时的定价不含乙方（发行人）利润和间接成本的做法下交易是否具备商业实质，相应收入确认政策和确认时点是否能反映合同约定的商业实质，披露分成比例，说明分成计算中各要素的数额或具体确定方式和各方认可方式，公司对于其中涉及小米方或第三方的数据如何确认，说明公司将取得的分成计入产品收入而非单独确认收入的依据，说明是否存在小米最终实现销售但发行人无法取得利润分成的情形，说明是否存在通过小米交易实现盈余管理的情形，说明小米库龄情况，说明2018年末、2019年6月30日对小米应收账款的增加是否对应了真实实现的销售业务

1、公司与小米的利润分成模式的具体实现方式

在与小米的利润分成模式下，公司以成本价格向小米集团销售小米定制电动平衡车、电动滑板车等相关产品，并收取相应的货款收入；在小米集团实现小米定制产品最终对外销售后，将利润部分与公司按照约定的比例进行分成，公司收到分成款项。

2、说明交货签收、对账结算、利润分成等交易环节的具体过程、发票开具情况、会计处理及合规性

交易环节	具体过程	发票开具情况	会计处理
生产预测及订单处理	小米集团根据未来市场需求预期提前3个月向公司提交销售预测，并通过小米供应商关系管理系统向公司下发采购订单，公司按照小米订单计划安排生产。	不适用	不适用
交货签收	公司根据小米集团订单安排生产。产品生产完毕后，公司直接安排从代工厂向小米发货，公司将产品交付至订单指定的交货地点，小米指定收货人对产品进行验收。	不适用	不适用
对账结算	公司销售会计于每月末核对公司的出货明细表，与从小米集团供应商关系管理系统获取的小米集团当月入库明细表进行核对，双方数据核对一致后，公司按照对账结果以对方收到货物对应的成本金额确认第一部分收入，并开具增值税发票。	货款发票：于对账完成后，小米根据对账结果在其供应商平台中提交增值税发票开票申请，公司根据开票申请开具增值税专用发票	公司于每月末根据对账结算结果，确认销售收入并结转存货成本，同时确认应收账款以及增值税销项税。其中主营业务收入和主营业务成本金额相同。会计分录如下：借：应收账款-小米集团贷：主营业务收入-小米集团应交税费-增值税销项税借：主营业务成本贷：存货
利润分成	根据公司与小米集团签订的《业务合作协议》，小米集团务部门每月在供应商关系管理系统中上传产品交付与销售明细，公司销售会计复核明细表中的销售价格、分成比例等信息，公司财务核对无误后，于小米集团供应商关系管理系统提交对账单，待收到小米集团财务确认的分成款结算单后，公司确认产品分成收入，并向小米集团开具增值税发票。"	分成款发票：小米集团根据实际销售定制产品情况按月向公司开具分成款结算单，公司确认无误后，小米集团根据结算单信息在其供应商平台中提交增值税发票开票申请。公司根据开具申请开具增值税专用发票；公司按照不含税金额确认收入计算应交增值税销项税额。	公司于每月末收到小米分成款结算单时，确认分成收入并计提增值税销项税额。会计分录如下：借：应收账款-小米集团贷：主营业务收入-小米集团应交税费-增值税销项税

3、说明在分成模式下分阶段确认收入的会计政策是否符合会计准则的规定，在确认基础货款收入时的定价不含乙方（发行人）利润和间接成本的做法下交易是否具备商业实质，相应收入确认政策和确认时点是否能反映合同约定的商业实质。

（1）根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，公司对分成模式下分阶段确认收入是否符合会计准则的规定的分析如下：

收入确认条件	公司分析
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方	公司与小米集团签订的《业务合作协议》中约定，公司根据小米集团供应商关系管理系统下达的采购订单向小米集团安排发货，相关货物自小米集团签收后与货物所有权相关的风险及报酬转移至小米集团。小米集团签收后，对相关产品拥有在全部渠道的销售和处置权，且与相关商品损毁灭失的风险由小米集团承担，故公司认为小米集团签收后与相关风险及报酬已经转移给购货方。
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制	公司向小米发出商品并经过小米集团验收合格后，与商品相关的所有权自小米签收后转移至小米，公司不再保留与售出商品所有权相关的任何继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制。
收入的金额能够可靠计量	对于基础货款收入，小米集团采购每一款产品的单价和数量在采购订单中都有明确的规定，这些订单均由公司和小米集团双方认可。此外，公司和小米集团每月通过小米分销系统确认交易金额。对于分成款收入，小米集团将产品销售给终端消费者后，按照对外销售总额扣除采购成本及相关费用后与公司进行分成，并每月与公司进行结算。由于小米集团会根据市场环境、季节性等因素调整其对外销售价格，最终销售价格存在波动，故在货物交付时其金额无法进行可靠计量。原收入准则中没有对于可变对价的明确规定，公司在收入确认的计量时以能可靠计量的部分为限，符合谨慎性原则
相关经济利益很可能流入企业	公司与小米集团开展合作以来，小米集团均按照合同约定的信用期限向公司支付货款，未出现违约或拖欠货款情形。公司根据以往与小米集团合作的经验认为小米信誉良好，故公司认为销售商品相关的经济利益很可能流入企业。
相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量	公司产品单位成本采用加权平均方法按照各月实际原材料领用成本、加工费、直接人工成本以及其他制造费用等实际成本除以各月实际发货数量计算。每月根据收入确认数量相应结转营业成本，故相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。

（2）分成收入属于产品收入的一部分，且小米集团签收货物时商品所有权上的主要风险和报酬已转移给小米集团，公司在确认基础货款收入时的定价不含乙方（发行人）利润和间接成本的做法只是因为在公司将货物销售给小米集团时分成金额尚不确定，该会计处理不影响交易本身的商业实质。

4、披露分成比例

报告期内，公司与小米集团的分成比例以50%：50%为主,报告期内分成比例保持稳定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的约定，在可预见的未来不会发生重大变化。

5、说明分成计算中各要素的数额或具体确定方式和各方认可方式，公司对于其中涉及小米方或第三方的数据如何确认。

分成计算中涉及的关键要素包括小米定制产品销售价格以及公司与小米集团的分成比例，其中，小米集团根据市场公平定价销售小米定制产品，分成比例根据合同约定形式经双方认可。

公司销售会计有权限登录小米集团供应商关系管理系统，并查看小米集团财务人员在该系统上传的产品交付与销售明细，并确认分成比例的金额是否准确。

6、说明公司将取得的分成计入产品收入而非单独确认收入的依据

公司取得的分成收入属于产品收入的一部分，并非单独的一项收入。公司首先按照货物的成本金额确认货款收入，由于在公司将货物销售给小米集团时分成金额尚不确定，因此在分成金额确定后确认这部分产品收入。

7、说明是否存在小米最终实现销售但发行人无法取得利润分成的情形

公司与小米集团的分成条款经双方认可且体现在合作协议中，且公司销售会计可以通过小米集团供应商关系管理系统查看小米定制产品的销售情况。小米集团信用状况良好，于报告期，未发现小米集团最终实现销售但发行人无法取得利润分成的情形。

8、说明是否存在通过小米交易实现盈余管理的情形，说明小米库龄情况

在公司与小米集团的合作中，小米集团采购产品的数量以及其向下游客户的销售均由小米集团独立决定或完成，故公司无法通过与小米集团交易实现盈余管理的情况。

公司无法从小米销售系统中提取未销售产品的库龄信息，小米集团也不会向公司提供其库存商品的库龄信息。经小米集团确认，其通常保存约1-2个月预计销售量的库存以确保充足货源并兼顾较低的库存成本；报告期内，各期末小米集团自公司采购商品的存货库存水平符合小米集团的正常库存需求，不存在滞销或存货异常的情况。

9、说明2018年末、2019年6月30日对小米应收账款的增加是否对应了真实实现的销售业务

报告期内，公司对小米集团收入及应收账款金额如下：单位：人民币万元

项目	2019年6月30日/2019年1-6月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
营业收入	105,003.53	243,418.10	101,884.39	64,278.34
营业收入增长率		138.92%	58.51%
应收账款	60,790.98	63,215.07	11,014.83	10,481.31
应收账款增长率	-3.83%	473.91%	5.09%
应收账款周转率	1.69	6.56	9.48

如上表所示，2018年和2019年1-6月公司销售收入快速增长，尤其在期末前1-2个月受到双11、618、圣诞、元旦等线上线下促销活动影响，小米集团采购公司产品的需求相比平时会有明显提升。公司与小米集团结算的方式为“先货后款”，存在45天（分成模式基础货款与直采模式货款）或30天（分成模式分成款）的账期，加上对账和开票时间，故期末应收账款约等于2个月的销售金额。2018年末及2019年6月30日应收账款余额已于期后全额收回。

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