模拟报表与备考报表

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模拟报表与备考报表的区别

剥离调整后的申报财务报表（考虑到一般的表述习惯，以下简称为“模拟报表”）和备考报表都是首次公开发行申报材料的重要组成部分。它们都是在原企业的法定财务报表的基础上通过一定的调整而得到的。但两者也有很明显的区别，不可混淆，主要是：

        适用范围不同。总体上看，模拟报表一般限于报告期内公司架构发生重大变化的场合（即，是以过去已发生的事项为基础的）；而备考财务信息的适用范围较为广泛，包括报告期内以及报告期后一年内公司架构和交易定价政策等发生重大变化的场合（不仅看过去，还要看未来）。当然，也不排除某些发行人可能会出现需要同时编制模拟报表和备考财务信息的情形。
        法律地位不同。模拟报表仍然是申报财务报表，通常具有法定财务报表的地位。以后该发行人获准发行上市后，除非出现会计政策变更和重大前期差错更正，以及同一控制下的企业合并等情形，原先经过剥离调整的有关期间或时点的申报财务报表可作为上市公司年度、半年度和季度财务报表的同期比较数据使用。相比之下，备考财务信息不能替代申报财务报表，只是在申报财务报表以外提供的额外补充信息，不能作为以后期间报表中的前期比较数据使用。
        编制依据不同。模拟报表仍然属于法定报表，因此仍应以《企业会计准则》和相关财务会计法规为编制依据，反映实际发生的交易或事项的财务影响，遵循真实性等各项基本会计原则（证监会32号令的第三十条要求“财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第三十一条要求“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据”）；而备考财务信息旨在增强信息的可比性和相关性，因此其编制不一定遵循《企业会计准则》和相关财务会计法规，可以采用其他特殊编制基础，但必须在附注中对其编制所依据的假设和调整方法作出充分披露。
由于这一特点的存在，同样是对公司架构的模拟，模拟报表和备考报表也仍然存在相当大的差异。模拟报表中对公司架构的模拟必须在相关企业会计准则的框架内进行，例如对于同一控制下的企业合并，被合并企业应当从申报报表的最早报告期期初开始纳入合并范围，而非同一控制下的合并，被购买企业从购买日开始才能纳入合并范围。但备考财务信息就没有这样的限制。
        形式不同。模拟报表是申报财务报表，因此从列报形式上看，必须是符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等规定的一整套完整财务报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表和报表附注；而备考财务信息的表现形式比较灵活，可以是一整套完整的财务报表，也可以只是其中的一张或几张报表，或者报表中的若干组成部分。
        编制或调整方法不同。模拟报表强调运用真实性原则和配比原则，仍然必须以真实发生的交易和事项为基础编制，必须确保所反映的交易和事项的真实性和完整性。也就是说剥离调整只能模拟公司的架构，不能模拟交易或事项的发生或不发生，也不能改变资产和负债的计量基础。相比之下，备考财务信息较为灵活，可根据发行人的不同情况，出于改善可比性和增强相关性的目的而对公司架构、重大交易和事项的发生或不发生、资产和负债的计量基础等进行模拟，为投资者判断公司业绩提供补充资料。
        申报会计师承担的责任不同。由于模拟报表就其性质而言仍然属于申报财务报表，且作为模拟报表编制基础的所有账目都可以在原企业或其上级单位账面中反映，具有可审计性，因此对模拟报表，申报会计师仍需像对其他申报财务报表一样承担审计责任（其中剥离调整方法选用的合理性和编制基础披露的充分性、恰当性应当是审计中重点关注的内容），该责任并不因为所审计的申报财务报表是否经过剥离调整而有不同；相比之下，备考财务信息因为可能涉及交易和事项以及资产、负债计价基础的模拟问题，并不具有可审计性，申报会计师通常只对其编制所依据的假设、编制方法、列报与披露等方面进行审阅。备考信息指引第四条也规定：“备考财务会计信息无需审计，但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性”。

备考的出处是在2001年证监会征求意见的《备考财务报表编制指引》。其中规定：“本指引所称的备考财务会计信息是指发行人为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对报告期内发生的或最近一期资产负债表日后一年内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况，并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。”

后来该征求意见稿没有形成正式对外发布的文件，但“备考”的概念从此流传下来。

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“模拟报表仍然属于法定报表，因此仍应以《企业会计准则》和相关财务会计法规为编制依据，反映实际发生的交易或事项的财务影响，遵循真实性等各项基本会计原则（证监会32号令的第三十条要求“财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第三十一条要求“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据”）；而备考财务信息旨在增强信息的可比性和相关性，因此其编制不一定遵循《企业会计准则》和相关财务会计法规，可以采用其他特殊编制基础，但必须在附注中对其编制所依据的假设和调整方法作出充分披露。

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备考财务报表指特定会计主体（如重大资产重组行政许可申请人）为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对报告期内发生的或报告期结束后特定时间内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况，并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。

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问题：

请教一个编制备考报表的问题：A公司是一家上市公司，2018年4月并购B公司，B公司和A公司都属于同一控制人M公司控制。根据评估所的评估值B公司作价9亿元，A公司通过发行股份和支付现金的方式进行并购。评估的基准日为2018年4月30日。基准日B公司经审计的净资产账面价值3亿元。在编制一年一期的备考合并报表时A公司需要视同一开始就已经完成了并购B公司，是否意味着A公司应该模拟出2016年底时就已经并购完成B公司？这样A公司在编制备考合并报表时就应该以9亿元作为合并对价，以2016年底B公司的净资产账面价值确认初始投资成本，差额冲减资本公积、留存收益。但此时的的资本公积、留存收益金额不够冲减的该怎么处理呢？

chenyiwei发表于 2018-6-22

首先，因为这是同一控制下的合并，准则规定需要对前期报表进行追溯重述，所以此时调整前期比较数据的列报不是备考报表，而是正常的依据企业会计准则编制的财务报表。

其次，对同一控制下合并的前期比较报表编制，建议采用以下方法：
在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可以采用以下简化方法：
（1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总；
（2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。
（3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。
（4）按常规方法抵销合并方与被合并方之间的内部往来和内部交易。
（5）于合并日，在合并报表层面应将除了合并方自身股权以外的其他形式的合并对价的账面价值冲减资本公积，将以合并方自身增发股份方式支付的合并对价中对应的实收资本或股本金额从资本公积转入实收资本或资本公积。

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问题：

一项目审计期间是2012年-2014年4月（2年1期），在2014年4月30，公司实行了非同一控制下企业合并，购买了一家子公司。在收购日只编了合并资产负债表（收购日子公司只有一项无形资产公允与账面不同）。如果要编制备考的合并利润表、合并现金流量表、合并权益变动表，备考报表的编制是什么思路？
1、是否是视同2012年年初就已经把子公司收购进来了，这样的话，备考合并报表中子公司的所有者权益在2012、2013年怎么抵销呢？因为当时还没有长期股权投资。
2、无形资产子公司账上原本没有，是否视同2012年年初账上已存在（按公允价值计量）并且计提摊销？


chenyiwei：


不清楚你这里编制备考报表的目的是什么？如果参考上市公司重大资产重组中编制备考报表的相关做法，则：
1、通常编制一年一期的备考报表，假设拟实施的收购交易在该备考报表的最早报告期期初纳入合并报表范围；
2、2012、2013年年末被收购方的所有者权益采用与收购方所有者权益直接相加的方式。基于备考报表的特殊编制目的，可以只列出“归属母公司股东的权益”和“少数股东权益”两个总数，不再进一步区分权益的明细项目；
3、为了提供更相关的信息，应当假设该无形资产在备考报表的报告期内已经按照公允价值调整并计提摊销，即假设2012年年初该无形资产的价值＝2014年4月30日公允价值＋根据该公允价值推算的2012年初～2014年4月30日期间的摊销额。但如果该无形资产是在报告期内取得而不是在报告期初已存在的，则模拟推算以前推到取得日为限。这样报告期内各年度内该无形资产的摊销额与按照购买日公允价值计算的摊销额一致，可以更合理地反映出收购后的真实盈利能力。

无论如何，必须在备考报表附注中详细披露编制基础和基本假设。


http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=4970931&pid=7221785

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最近做一家公司借壳上市，需要编制一年一期的备考财务报表，以前没有做过，请帮忙梳理一下编制过程及对细节的处理，重组是将上市公司的资产置出，只留下部分现金。此外，我搜索了关于备考财务报表一些信息，均提到有假设，除重组交易在视同备考期初完成外，其他数据还需要假设吗？麻烦哪位帮忙答疑解惑，给梳理一下，非常感谢！

chenyiwei发表于 2015-7-29

备考报表的目的是向报表使用者提供假设拟实施的交易在报告期期初已完成，且整个报告期内的架构和关键交易条款保持不变的前提下，相关财务状况、经营成果的参考信息，为股东等报表使用者作出是否批准该交易的决策服务，因此以提升决策相关性作为首要的考虑因素。

备考报表一般都是以拟实施的重组交易在报告期期初已经实施完毕、由此形成的投资架构在报告期内一直稳定存续作为最基本的假设，也就是架构模拟是最基本、最常见的假设。但不排除在少数情况下，当资产置入将与业务模式、交易条款的变动同时发生且互为条件，事实上这两者构成重组交易的不可分割的组成部分时，一并模拟重组协议中已约定的交易条款变动的可能影响。如果不能证明该业务模式、交易条件等因素的变更是重组方案的内在组成部分，或者虽然是但其影响不能可靠计量的，则不能将业务模式、交易条件等的变更纳入模拟调整因素。




非同一控制下评估增值，如果实体资产或者无形资产增值金额太大，在合并之前的模拟报表期间考虑增值部分的折旧与摊销的影响以及递延所得税负债的影响？
我查阅了数十家上市公司备考审阅的编制，方法是五花八门，有的确认这部分的影响，有的也不确认这部分影响。还是说如果增值对以后基于假设的业务模式或者盈利能力产生较大影响的情况下需要在模拟期间对评估增值的摊销折旧进行调整，影响较小就不可以不考虑评估增值折旧摊销的影响？

chenyiwei 点评

原则是尽可能使备考报表接近于日后收购完成后上市公司法定合并报表中的计量基础。如果不切实可行的，例如备考报表编制时标的资产的评估尚未完成，那也就只有暂时按账面价值来编制，但需在附注中明确提示。  发表于 2017-9-12

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nikankan：

在实务中，一般需要编制备考财务报表有两种情况：
1. IPO，对于一些不属于企业合并的资产购买，可能需要编制备考财务报表。这种备考财务报表是作为财务报表附注的一部分，IPO审计报告意见涵盖了对其的审计意见。
2. 上市公司重大资产重组。证监会要求编制假设资产重组完成后的备考财务报表，需要会计师单独发表审计意见。

http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=4681353&pid=5379498


chenyiwei：

2001年时，证监会发布过《备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）》，其中规定：“备考财务会计信息无需审计，但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性。”但后来这个征求意见稿与差不多时候发布的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）》、《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》一样，并未形成正式的对外发布的文件。
备考财务信息无需审计也是有理论依据的。因为备考财务信息的编制基础就是一项在事实上并不存在的交易，因此备考财务信息并不是历史财务信息，而审计针对的是历史财务信息。
但2007、2008年，重大资产重组和非公开发行的规定陆续发布后，明确要求备考财务报表必须经过审计。从此以后，对于备考财务报表，一般都是出具审计报告。

http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=4681353&pid=5379938

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个别报表层面的备考报表的有用性通常不大。并且，由于备考报表编制基础是一项并未真实发生的交易，在涉及反向收购和非同一控制下合并的重组交易中，由于资产负债计量基础方面的原因，备考报表与重组完成后的上市公司法定报表不能衔接，其有用性进一步受到限制。所以，通常情况下，编制个别报表层面的备考报表较少见。

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问题：

企业重大资产重组编制2012年度及2013年1-6月的备考报表，假设重组架构在2012年初已经存在，为非同一控制下企业合并，标的资产评估基准日为2013年6月底，在确定2012年年初合并数的时候，没有截止这个时点的可辨认净资产公允价值，应该如何处理？如果直接按账面金额合并，评估增值对备考期间的影响无法反应，不能公允列报。

chenyiwei：

现在非同一控制下重组越来越常见，所以这种情况下备考报表的编制基础问题也开始日益受到关注。

由于在涉及非同一控制下企业合并的情况下，备考报表的编制基础与实际业务发生情况并不相同，因此备考报表的编制比同一控制下的重组需要运用更多的假设，并且备考报表与将来重组完成后上市公司按照会计准则编制的法定财务报表也是不衔接的，更多地是为了满足报表使用者（投资者、监管机构等）作出决策的参考需要。

基于备考报表的专用性和针对性，备考报表虽然是基于一定的假设编制的，但仍应尽可能接近于重组完成后的实际情况，为报表使用者预测重组完成后上市公司的整体盈利能力提供参考依据。因此，只要有可能，就应当考虑将基准日评估值及其对各期折旧、摊销费用的影响纳入备考财务报表内。例如，对于备考报表中各时点的非流动资产计量，可以以基准日评估值为起点，加回按照评估值为基础计算的年度折旧或摊销额，反推出最早比较期间的期初（或者最初取得某项资产时，假设取得日在报告期内）的计量金额。这种做法虽然在资产计量上与实际结果可能差异较大，但较为客观地反映了重组后主体的实际盈利能力。
如在编制备考报表时，评估报告尚未正式出具，也可以不考虑评估增值的影响，直接按照各项可辨认净资产在被收购方的原账面价值予以汇总合并，但这种做法的缺点是：如果最终评估结果的可辨认资产增值较大，则会造成备考资产负债表中可辨认资产的计量价值偏低，相应商誉的价值偏高，相应导致备考合并利润表中的折旧、摊销费用偏低，虚增了合并后主体的盈利能力，与最终交易完成后严格按照非同一控制下企业合并的会计处理和合并报表编制原则，按照购买日公允价值调整可辨认资产、负债后的相应计量结果之间可能存在重大的差异。因此，为了把可能的误导影响降到最低，在采用这种方法时，至少应在附注中对上述问题作出特别提示，并尽可能补充披露被购买方的各项主要可辨认资产、负债的评估值，以及假设按评估值计量可能导致的每年折旧、摊销费用增加额等信息。


对于备考报表编制时对收购价格和对价支付方式的考虑与之类似，如有可能则尽可能将其影响纳入备考报表中；如果在备考报表编制时尚未确定但确需根据当时可获得的信息先出具备考报表的，则可以基于一定的假设，如该备考报表仅是两者净资产的简单加总，未考虑合并对价的金额以及支付方式的可能影响；等等。基于该假设编制备考财务报表，并充分披露。


http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=4681353&pid=6965651

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备考报表本身就是专项用途的报表，不必遵守财务报表列报准则对法定报表中提供比较数据的规定。如整个备考期间只有一个报告期，则无需提供比较数据，在编制基础中说明即可。

备考财务报表属于基于特定假设的财务信息，并非真实发生交易的反映。所以在备考财务报表中可以不将归属母公司股东的权益区分为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等明细，只列出“归属母公司股东的权益”和“少数股东权益”两个总数。