【上市公司税讯】冀中能源:全资子公司拟将分公司矿井资产，按照审计后账面价值打包...

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【上市公司税讯】冀中能源:全资子公司拟将分公司矿井资产，按照审计后账面价值打包划入拟成立的分公司（计入“资本公积”），拟适用特殊性税务处理

冀中能源（000937.SZ）于2019年10月23日发布公告，披露全资子公司通达煤电拟将其分公司邢台东庞通达煤电有限公司西庞井的全部资产和负债按照审计确认的账面价值划转给上市公司冀中能源设立的分公司——冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井（最终以企业登记机关核准的名称为准），拟适用特殊性税务处理。“六、对划转资产、负债的会计处理说明本次将通达煤电的分公司西庞井的资产及负债，以2018年12月31日为基准日经审计确认的账面价值划转至公司，相应的会计处理为：通达煤电资产及负债减少，资本公积减少；公司资产及负债增加，资本公积增加。……本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。”

大力税手注：西庞井（全称为“邢台东庞通达煤电有限公司西庞井”）是冀中能源之全资子公司通达煤电（全称为“邢台东庞通达煤电有限公司”）的分公司。

《000937冀中能源关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的公告》【2019.10.23】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000937&stockCode=000937&announcementId=1207003182&announcementTime=2019-10-23

一、交易概述

为整合内部资源，优化资产结构，充分利用现有的生产系统，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对所属全资子公司邢台东庞通达煤电有限公司（以下简称“通达煤电”）资产进行调整，将通达煤电所属分公司邢台东庞通达煤电有限公司西庞井（以下简称“西庞井”）的资产和负债按照审计后的账面价值划转回公司，并用于设立一家分公司“冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井”（最终以企业登记机关核准的名称为准）。总体划转方案如下：公司拟以2018年12月31日作为划转基准日，通达煤电下属西庞井的资产和负债按照已经审计的账面价值划转至公司，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。2019年10月21日，公司第六届董事会第二十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的议案》。

本次划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

二、资产负债划转双方的基本情况

（一）资产、负债划出方基本情况

1、名称：邢台东庞通达煤电有限公司

2、统一社会信用代码：91130500700788695L

……

（二）资产、负债划入方基本情况

1、名称：冀中能源股份有限公司

2、统一社会信用代码：911300007183116254

3、公司类型：其他股份有限公司（上市）

……

（三）划入方和划出方的关系

通达煤电是公司之全资子公司。

三、资产、负债划转方案

（一）划转资产、负债的基本情况

1、标的资产名称：邢台东庞通达煤电有限公司西庞井

2、统一社会信用代码：91130523785730395W

3、公司类型：有限责任公司分公司（国有独资）

4、营业场所：内丘县大孟村镇胡里村西

5、负责人：张书元

6、成立日期：2006年3月15日

7、经营范围：煤开采、洗选；一般经营项目。

8、西庞井是公司之全资子公司通达煤电的分公司。

9、截至2018年12月31日，西庞井的资产状况如下：

西庞井2018年的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司拟以2018年12月31日作为划转基准日，通达煤电项下西庞井的资产和负债按照已经审计的账面价值划转至公司，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。

（二）划转涉及的员工安置

按照“人随资产走”的原则，公司将按照国家有关法律、法规的规定，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

（三）划转涉及的税务安排

本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

（四）划转涉及的债权债务转移安排

对于西庞井的债权债务，将在履行相关的必要程序后，由公司新设的分公司承继。

四、拟成立分公司的基本情况

1、企业名称：冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井（最终以企业登记机关核准的名称为准）

2、公司类型：股份公司分公司

3、营业场所：内丘县大孟村镇胡里村西

4、经营范围：煤开采、洗选；一般经营项目。

五、本次划转的原因

随着东庞矿井下开采的不断延伸，煤炭井下运输距离较长，而且由于矿井对2#和9#煤同时开采，开采分运难度增加，制约了进一步发展。东庞矿南翼9#煤资源丰富，开采9#煤受水害威胁，影响2#煤生产安全，需要在南翼新建一套独立生产系统，如果利用东庞矿紧邻的西庞井生产系统开采东庞矿南翼9#煤，可以实现安全开采，节省建设投资，有效提高产能，降低成本，满足安全生产要求并符合《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》（国家安全生产监督管理总局令第85号）的要求。因此，公司拟将西庞井的其资产和负债按照审计后的账面价值划转回公司并设立分公司。

六、对划转资产、负债的会计处理说明本次将通达煤电的分公司西庞井的资产及负债，以2018年12月31日为基准日经审计确认的账面价值划转至公司，相应的会计处理为：通达煤电资产及负债减少，资本公积减少；公司资产及负债增加，资本公积增加。

七、本次划转对公司的影响

本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。本次划转有利于整合内部优势资源，发挥协同效应，充分利用现有的生产系统，有效的降低建设成本，促进公司高效发展。

八、备查文件

第六届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一九年十月二十三日


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