集团公司个别报表上的商誉能否评估为零

欧凯财税

集团公司个别报表上的商誉能否评估为零

中企华评估 3月2日

老评

我在采用资产基础法评估某集团公司的股权价值时，发现母公司资产负债表上列示有商誉，账面价值2亿元，能否评估为零？

小评

如果对集团内长期股权投资单位进行了整体资产评估，则母公司账面商誉应该评估为零。


小研

且慢，这2亿元商誉不是在集团公司合并报表上，而是在集团公司个别报表上。

小评

两者有何区别？


小研

形成母子公司关系的控股合并交易，商誉只在合并财务报表上列示，不形成母子公司关系的吸收合并，商誉在购买方个别财务报表上也需列示。


老评

这2亿元商誉是集团公司在评估基准日前6个月吸收合并原甲公司时形成的。


小评

哦，原甲公司的资产和负债已经合并到集团公司个别资产负债表中，所以，这个母公司报表上的商誉和长期股权投资没有直接关系。

小研

集团公司吸收合并甲公司时间不长，商誉没有出现减值迹象，价值不应为零。


老评

集团公司个别报表上的商誉应该怎么评估呢？


小评

商誉是不可辨认资产，难以独立产生现金流量，不能脱离特定企业而存在，通常只能在企业整体价值中体现。


小研

商誉源自企业良好的信誉、卓著的管理水平或优越的地理位置等整体竞争优势，反映企业整体的协同效应。采用资产基础法评估企业价值，通常只对可辨认的各项资产和负债进行逐项评估，难以体现资产组合的协同效应。如果采用收益法或市场法评估集团公司股权价值，就可以避免商誉评估的难题。


老评

难道资产基础法评估值就不能包含商誉吗？


小研

不重不漏是关键。如果能够证明所使用的资产基础法评估值里已经包含了商誉的价值，即在评估范围的其他部分中考虑了商誉的价值，那么账面商誉按零处理也行。


小评

那就具体情况具体分析吧！

欧凯财税

企业合并—商誉减值测试

企业会计准则第8号-资产减值

对企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

.........

资产组应该由创造现金流入的资产构成，是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组合。企业应当自购买之日起将商誉按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合中，资产组或组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不能随意变更。


(⊙o⊙) 小白表示看不懂

就是说，对单独的商誉是无法开展减值测试的，对商誉的减值测试实质上是对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，要评估商誉所在资产组或资产组组合的使用价值。

商誉所在资产组或资产组组合的使用价值，就是被收购企业的整体股权价值呗~~

并不是！很多上市公司在商誉减值测试时，会默认将标的公司的“全部资产和全部负债组成的资产组”，即标的公司的整体股权，作为分摊商誉的唯一资产组，这种处理方式并不符合会计准则和92号文的规定。


此话怎讲？

虽然商誉的产生是由于收购了标的公司股权，并且商誉的初始价值是在购买日，将收购对价与标的公司净资产公允价值轧差确认的。但是，一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续进行商誉减值测试的范围就不再是原标的公司的股权，而是相关资产组或资产组组合。


原来如此！那如果用股东权益价值评估结果进行商誉减值测试，是不是会导致错误的测试结果？

那是必然！股东权益价值和资产组价值在评估目的、评估范围、评估方法等方面都不一样，股权价值评估主要用于股权交易定价，而资产组的使用价值评估是服务于商誉减值测试，其不包括筹资活动现金流入或流出，也不包括与资产组无关的溢余资金、非经营性资产等。


看来后果很严重~

嗯，可能会导致原则性和方向性的错误，这个话题日后再议，我们先来看看商誉减值测试的两步法：




商誉减值测试两步法

1、首先需要对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试：比较不包含商誉的资产组的账面价值及其可收回金额，如果账面价值高于可收回金额，应确认不包含商誉的资产组的减值损失；

2、再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试：比较包含商誉的资产组的账面价值及其可收回金额，确定包含商誉的资产组的整体减值损失；整体减值损失应先抵减商誉的账面价值，剩余部分再按比例抵减资产组中其他的可辨认资产的价值。


资产组的可收回金额应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。


呃....这个第2步我可以理解，第1步我就不理解了。我们做商誉减值测试，为啥还要先对不包含商誉的资产组做减值测试？这不是多此一举嘛

准则之所以对商誉减值采用两步法，是考虑在资产组存在明显减值迹象时，只有先对单项资产和资产组进行减值测试并确认减值损失后，才不会把资产或资产组的减值损失算到商誉减值的头上，让商誉背资产减值损失的黑锅。



举例子：

A公司年初以9000万元对价收购了B公司80%股权，B公司于购买日可辨认净资产公允价值为10000万元，那么归属于A公司的商誉金额为：9000-10000*80%=1000万元。

注意：商誉减值测试应该同时考虑少数股东应占的那部分商誉。但目前中国准则和国际准则都按部分商誉法，A公司合并报表只体现80%的商誉金额，不体现少数股东应占的另外20%商誉金额。若考虑20%少数股东应占商誉，则商誉整体金额应为：1000/80%=1250万元。

收购完成后，A公司对收购形成的1000万元商誉进行分摊。A公司需要识别哪些资产组或者资产组组合将从此次收购的协同效应中受益。经过分析识别，A公司认为B公司的固定资产和无形资产是产生商誉的资产组。

年末，A公司开展商誉减值测试工作，测试计算过程如下：

1

对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。比较不包含商誉的资产组的账面价值及其可收回金额，如果账面价值高于可收回金额，应确认不包含商誉的资产组的减值损失。

假设B公司不包含商誉的资产组(固定资产和无形资产）的账面价值为9600万元。

经过评估测算，不含商誉的资产组的可收回金额只有7000万元。

故，应对不含商誉的资产组确认资产减值损失：7000-9600=2600万元

借：资产减值损失              2600万元

贷：固定资产及无形资产减值准备       2600万元


由于B公司不是A的全资子公司，还应按少数股东持股比例结转相应的减值损失金额到少数股东损益中去。

借：少数股东权益  2600*20%=520万元

贷：少数股东损益    520万元


2

对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试：比较包含商誉的资产组的账面价值及其可收回金额，确定包含商誉的资产组的整体减值损失。

A公司请第三方评估机构对B公司包含商誉的资产组可收回金额进行评估，评估值为7500万元。

而包含商誉的资产组的账面价值为：（9600-2600）+1250=8250万元

那么，包含商誉的资产组的整体减值损失=资产组可收回金额-资产组账面价值=7500-8250=-750万元

3

资产组的整体减值损失首先应抵减商誉的账面价值，剩余部分再按比例抵减资产组中其他各项资产的账面价值。

由于商誉整体金额为1250万元，而包含商誉的资产组的减值损失为750万元，故应对商誉计提750万元的减值损失，其中A公司应占的商誉减值损失为750*80%=600万元，少数股东应占的商誉减值损失为750*20%=150万元。

A公司应进行下列账务处理：

借：资产减值损失  600万元

贷：商誉减值准备  600万元

注：少数股东应占的商誉（1250-1000=250万元）未在A公司合并报表中体现，故少数股东应占的商誉减值损失150万元也无需进行账务处理。